挖金客(301380):向银行申请并购贷款并质押下属全资子公司股权
北京挖金客信息科技股份有限公司 关于向银行申请并购贷款并质押下属全资子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。为优化融资结构，基于公司融资需求的考虑，北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”“挖金客”）拟与厦门国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门国际银行”）签订《并购贷款借款合同》及《股权质押合同》，公司拟质押持有的下属全资子公司北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”）100%股权，向厦门国际银行申请金额不超过人民币6,000万元的并购贷款用于支付收购壹通佳悦股权的交易价款和费用。公司控股股东、实际控制人李征先生、陈坤女士将分别与厦门国际银行签订《保证合同》，就挖金客向厦门国际银行申请的并购贷款事项无偿提供不超过人民币6,000万元的连带责任保证担保，公司无需提供反担保。现将本次并购贷款融资事项的具体情况公告如下：一、接受关联方无偿担保进展情况 经公司第四届董事会2025年第二次临时会议审议通过的2025年度接受关联方无偿担保额度可覆盖李征先生、陈坤女士本次为挖金客提供的担保事项，无需履行公司审议决策程序。本次担保提供前，李征先生对公司及下属子公司提供的担保余额为19,662.19万元，剩余可用担保额度为6,837.81万元。本次担保提供后，李征先生对公司及下属子公司提供的担保余额为25,662.19万元，剩余可用担保额度为837.81万元。本次担保提供前，陈坤女士对公司及下属子公司提供的担保余额为8,162.19万元，剩余可用担保额度为12,837.81万元。本次担保提供后，陈坤女士对公司及下属子公司提供的担保余额为14,162.19万元，剩余可用担保额度为6,837.81万元。 二、被担保人基本情况 1、被担保人：北京挖金客信息科技股份有限公司 成立日期：2011年2月24日 注册地址：北京市海淀区知春路51号1幢408 法定代表人：李征 注册资本：人民币10,139.2433万元 业务概述：挖金客是一家数字化应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖数字化技术与应用解决方案、移动信息化服务和数字营销服务等领域，针对各行业大型企业客户个性化的业务需求，提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务。 2、被担保人最近一年一期主要财务数据： 经审计，截至2024年12月31日，挖金客资产总额129,278.22万元，负债总额56,720.32万元（其中银行贷款总额22,542.00万元，流动负债总额42,399.93万元），净资产72,557.90万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2024年度实现营业收入98,664.23万元，利润总额8,484.75万元，净利润6,676.76万元。 截至2025年6月30日，挖金客资产总额130,506.59万元，负债总额57,309.10万元（其中银行贷款总额28,042.00万元，流动负债总额48,497.42万元），净资产73,197.49万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2025年上半年实现营业收入53,285.96万元，利润总额4,036.04万元，净利润3,086.88万元。 3、信用状况：挖金客最新信用等级AAA。 4、挖金客不是失信被执行人。 三、质押标的公司基本情况 1、公司名称：北京壹通佳悦科技有限公司 成立日期：2020年10月28日 注册地点：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1781室 法定代表人：崔佳 注册资本：人民币5,000.00万元 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；版权代理；国内贸易代理；贸易经纪；日用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售。许可项目：演出经纪。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：壹通佳悦为公司的下属全资子公司。 3、信用状况：壹通佳悦信用情况良好。 4、壹通佳悦不是失信被执行人。 四、应履行的审议程序 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次公司申请并购贷款并质押下属全资子公司股权事项，不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 董事会授权公司管理层根据实际情况适当调整贷款银行及相应额度、期限和利率、签署上述贷款及质押有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权有效期自第四届董事会2025年第四次临时会议审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。 五、合同主要内容 （一）公司拟签订的《并购贷款借款合同》 1、借款金额：人民币6,000.00万元。 2、借款用途：用于支付并购交易价款和费用，最高不超过人民币6,000.00万元。 （二）公司拟签订的《股权质押合同》 1、质权人：厦门国际银行股份有限公司北京分行 2、出质人：北京挖金客信息科技股份有限公司 3、质物：北京壹通佳悦科技有限公司认缴出资额为人民币5,000.00万元所对应的股权（占比100%）的股权权利及其所产生的收益权利出质予质权人，质权的效力及于该股权及该股权的孳息及替代物，该股权的孳息及替代物包括但不限于该股权的股息、红利、送股、该质物的替代物、因利润与资本公积金转增的股权权益、该质物的变卖价款、以及作为股权持有人所享有的与质物有关的其他所有财产权利等，作为主合同项下债务人所欠质权人全部债务偿还的质押担保，赋予质权人优先受偿权。 4、质押担保范围：出质权利担保的范围包括主合同项下债务本金人民币以及质权人实现债权和质权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。 5、质押登记及注销：《股权质押合同》签订后，签约方应及时到有关登记机关办理质押登记手续，质押登记证明在主合同债务全部还清之前由质押权人保管；质押登记事项发生变化需进行变更登记的，签约方应办理变更登记。债务人按照主合同约定履行完毕各项义务后，质押权人应积极协助质押人办理注销登记手续。 六、对公司的影响 本次申请并购贷款事项有利于优化公司的融资结构，有利于满足公司的日常经营及融资需求，公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。公司质押下属全资子公司壹通佳悦100%股权向银行申请并购贷款，充分考虑了公司目前的资金状况，有效利用了银行的融资资源，可优化公司资本结构，符合公司资金使用计划及长远发展规划。本次并购贷款及质押全资子公司股权事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次控股股东、实际控制人李征先生、陈坤女士无偿为公司并购贷款提供的担保，不涉及反担保，公司为单方面受益方，不存在损害公司利益的情形。 七、备查文件 1、公司拟与厦门国际银行签订的《并购贷款借款合同》； 2、公司拟与厦门国际银行签订的《股权质押合同》。 特此公告。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2025年09月19日 中财网
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