华谊兄弟(300027):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告
目录 释义..........................................................................................................................................3 声明..........................................................................................................................................4 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................5 二、本次授予条件成就说明....................................................................................................7 三、本次授予情况....................................................................................................................8 四、结论性意见......................................................................................................................10 五、备查信息..........................................................................................................................11 释义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下： 1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，依据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对全体股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3.本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规、部门规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1.2024年11月20日，公司召开第六届董事会第23次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。 2.2024年11月20日，公司召开第六届监事会第10次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划有关事项发表核查意见。 3.2024年11月22日，公司召开第六届董事会第25次会议，审议通过《关于召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》。公司独立董事高海江先生依法作为征集人就本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。 4.2024年11月25日至2024年12月4日，公司内部公示本激励计划的激 励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 5.2024年12月4日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2024年12月9日，公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。 7.2024年12月10日，公司分别召开第六届董事会第26次会议和第六届监事会第11次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单发表核查意见。 8.2025年1月23日，公司披露《关于首次授予股票期权登记完成的公告》。 9.2025年9月19日，公司分别召开第六届董事会第32次会议和第六届监事会第15次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划预留授予激励对象名单发表核查意见。 二、本次授予条件成就说明 根据本激励计划的规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或者不属于上述任一情形，不存在不得授予或者不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。 三、本次授予情况 1.授予日：2025年9月19日。 2.行权价格：2.85元/股。 3.授予数量：1,827.80万份。 4.股票来源：公司定向增发A股普通股。 5.授予人数：31人。股票期权分配情况如下：
注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 6.预留授予部分有效期：自股票期权预留授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过36个月。 7.行权安排： 本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、配股而增加的权益同时受行权条件约束，行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。 各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 8.公司层面业绩考核： 本激励计划设置公司层面业绩考核，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 9.个人层面绩效考核： 本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司有关制度实施。预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
四、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的有关规定。 五、备查信息 （一）备查文件 1.华谊兄弟传媒股份有限公司第六届董事会第32次会议决议 2.华谊兄弟传媒股份有限公司第六届监事会第15次会议决议 3.华谊兄弟传媒股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见 4.华谊兄弟传媒股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议审查意见（二）备查地点 华谊兄弟传媒股份有限公司 地 址：北京市朝阳区朝外大街18号丰联广场B座9层 电 话：010-65881012 传 真：010-65805819 联系人：高辉 本报告一式两份 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二五年九月十九日 中财网
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