华谊兄弟(300027):北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书
关于 华谊兄弟传媒股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留授予相关事项 之 法律意见书 中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心3、11、12层Add:3/11/12F,FortuneFinancialCenter,No.5DongsanhuanZhongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing,China电话Tel:8610-65028888传真Fax:8610-65028866 Website:http://www.hylandslaw.com 目 录 一、本激励计划预留授予相关事项的批准与授权.............................................................2 二、本激励计划的预留授予情况.........................................................................................4 三、结论意见.........................................................................................................................5 北京浩天律师事务所 关于华谊兄弟传媒股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留授予相关事项 之法律意见书 致：华谊兄弟传媒股份有限公司 北京浩天律师事务所接受委托，作为华谊兄弟2024年股票期权激励计划（草案）的专项法律顾问，已依法出具了《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现针对华谊兄弟预留授予权益事宜，本所指派律师根据相关法规规定实施核查，并出具《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书》（以下简称“《预留授予法律意见书》”）。 除非另有说明，《法律意见书》中述及缩略语释义及律师声明事项，同样适用于《预留授予法律意见书》。 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华谊兄弟本激励计划预留授予事宜发表法律意见如下：一、本激励计划预留授予相关事项的批准与授权 （一）2024年11月20日，公司召开第六届董事会第23次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事胡俊逸、高辉已回避表决。 （二）2024年11月20日，公司召开第六届监事会第10次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划有关事项发表核查意见。 （三）2024年11月22日，公司召开第六届董事会第25次会议，审议通过《关于召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》。公司独立董事高海江先生依法作为征集人就本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。 （四）2024年12月4日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司内部公示了本激励计划的激励对象名单，公示期间为2024年11月25日至2024年12月4日，公示期满，公司监事会未收到任何异议。 （五）2024年12月9日，公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。 （六）2024年12月10日，公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2024年12月10日为首次授予日，向187名激励对象共计授予7311.20万份股票期权，行权价格为2.85元/股。关联董事胡俊逸、高辉已回避表决。 （七）2024年12月10日，公司召开第六届监事会第11次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。 （八）2025年9月19日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单(授予日)进行了审核并发表了核查意见。 （九）2025年9月19日，公司召开第六届董事会独立董事第17次专门会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。独立董事专门会议对本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。 （十）2025年9月19日，公司召开第六届董事会第32次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，同意确定2025年9月19日为预留授予日，向31名激励对象共计授予1,827.80万份股票期权，行权价格为2.85元/股。关联董事胡俊逸、高辉已回避表决。 （十一）2025年9月19日，公司召开第六届监事会第15次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至《预留授予法律意见书》出具之日，公司本激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本激励计划的预留授予符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划的预留授予情况 （一）预留授予对象、授予数量及行权价格 公司第六届董事会第32次会议审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，确定公司向31名激励对象共计授予1,827.80万份股票期权，行权价格为2.85元/股。前述授予对象已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事第17次专门会议以及第六届监事会第15次会议审议通过；授予数量及行权价格已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会以及第六届监事会第15次会议审议通过（二）预留授予日的确定 公司第六届董事会第32次会议审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，确定2025年9月19日为预留授予日。前述授予日的确定已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会独立董事第17次专门会议以及第六届监事会第15次会议审议通过。 经本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司2024年第七次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内。 （三）授予条件 根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象方可获授权益： 1.公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月18日出具的《华谊兄弟传媒股份有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011003920号）、公司董事会、监事会的相关文件、公司利润分配公告及公司出具的说明，截至《预留授予法律意见书》出具之日，公司和激励对象不存在违反上述激励条件的情形。 综上，本所律师认为，公司本激励计划的预留授予对象、授予数量及行权价格、预留授予日的确定及授予条件等，符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的预留授予条件已经成就。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至《预留授予法律意见书》出具之日，公司本激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划预留授予的激励对象、授予数量及行权价格、预留授予日的确定及授予条件等，符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的预留授予条件已成就。 《预留授予法律意见书》正本三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） ［本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书》之签署页］ 北京浩天律师事务所 负责人： 经办律师： 刘鸿 律师 陶姗 律师 王子轩 律师 二〇二五年九月十九日 中财网
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