卡倍亿(300863):宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2025年半年度财务数据更新）
原标题:卡倍亿:宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2025年半年度财务数据更新） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定发行主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为 A+。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 3个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 7个月内。在发生可能影响公司信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、股利分配政策及分配情况 （一）公司股利分配政策 关于股利分配政策，公司现行有效的《公司章程》第一百六十四条规定如下： “公司利润分配政策为： （一）股东分红回报规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 （二）股东分红回报规划制定的考虑因素 股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股东分红回报规划的制定周期 公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议通过后实施。 如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。 （四）具体分配方式 1、分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司当年度实现盈利，且未分配利润为正，在依法弥补亏损、提取公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况后进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 3、现金分红的比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。 4、现金分红政策的调整和变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。” （二）最近三年股利分配情况 1、最近三年利润分配情况 （1）2022年度利润分配情况 2023年 5月 18日，经公司 2022年年度股东大会审议批准，公司 2022年权益分派方案为：以公司现有股本 59,143,766股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5.00元（含税），合计派发现金股利 29,571,883.00元，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 29,571,883股。 2023年 5月 29日，2022年度利润分配方案实施完毕。 （2）2023年度利润分配情况 2024年 5月 10日，经公司 2023年年度股东大会审议批准，公司 2023年权益分派方案为：以现有总股本 88,880,649股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），合计派发现金红利 44,440,324.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 35,552,259股。 2024年 6月 6日，2023年度利润分配方案实施完毕。 （3）2024年度利润分配情况 2025年 5月 12日，经公司 2024年年度股东会审议批准，公司 2024年权益分派方案为：以公司现有总股本 134,951,140股剔除已回购股份 1,154,400股后的133,796,740股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税），实际派发现金分红总额为人民币 40,139,022元，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 53,518,696股 2025年 5月 22日，2024年度利润分配方案实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
四、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险 （一）原材料价格大幅波动对公司生产管理应对及盈利能力影响的风险 公司通过销售定价、生产及原材料采购模式相配合的方式，实现对原材料价格大幅波动导致的经营风险的控制。公司销售定价模式采用“铜价+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期或期间对应锁定铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利润，以控制铜价对公司毛利润的影响。但是，铜价波动仍会直接影响公司产品价格、成本及毛利率水平，铜价上涨还将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。 另一方面，在铜价大幅上涨期间，如发生客户临时增加产品需求的情况，根据不同的销售定价模式，临时订单所采用的定价基础可能为前期较低水平的铜价，但公司为执行临时订单采购铜材的实际价格为当期较高水平的铜价，这种情况下临时订单会对公司的毛利润构成不利影响。 除对公司的盈利水平构成影响外，铜价波动也对公司的生产管理水平提出了更高的要求：一是公司在取得客户订单时需要对其未来需求进行准确的预测；二是公司需要持续开发市场，或扩大高毛利产品的销售规模。上述定价模式下，铜价大幅波动对公司毛利率水平的影响不可避免。若公司上述生产管理应对措施得力，公司可较好地控制铜价大幅上涨对毛利润水平的影响；但若公司上述应对措施不力，未能较为准确地预测客户需求或不能在较低价位及时购买铜材，又无法通过扩大销售规模以增加毛利润规模或提升更高毛利率水平产品的销售占比，则铜价大幅上涨仍将对公司盈利能力构成较大的不利影响。 （二）募投项目未来新增的折旧摊销对公司经营业绩的风险 本次募投项目建成投产后，将大幅增加公司固定资产和无形资产金额，建成后年均新增折旧摊销超过四千万元，占公司 2024年营业收入的比例超过 1%，占2024年营业利润的比例超过 20%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内利润下滑的风险。 （三）募投项目产能消化及市场开拓相关风险 本次募集资金将用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，合计新增汽车线缆产能 273.32万公里，占公司 2024年汽车线缆总产能的比例超过 20%。 其中，墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目系本次新增产能最大的项目，占本次新增汽车线缆总产能的比例超过 90%。墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目新增产能主要面向北美市场，北美地区是全球第二大汽车市场。公司已以自有资金投入并完成了墨西哥生产基地一期工程建设，目前已经取得了部分客户的产品和工厂认证，并取得了产品定点合同。但如果未来北美地区客户开发进度不及预期，无法顺利取得当地主要客户的订单，将影响本次募投项目新增产能的消化。 上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目的高速铜缆产线将生产高速铜缆线材，是公司基于现有业务在高性能计算数据互联应用领域的拓展。高速铜缆主要应用于数据中心、云计算、5G通信、人工智能（AI）等领域。截至目前，公司自主研发的高速铜缆线材产品已交予下游头部企业进行产品验证，但如果验证进度缓慢或公司无法顺利取得相关客户订单，将影响本次募投项目新增高速铜缆线材产能的消化。 宁波汽车线缆改建项目主要新增数据线缆产能。随着我国智联汽车的快速发展，报告期内公司数据线缆收入较快速增长，但收入水平整体较小。如果公司未来数据线缆产品的客户开发不利，不能保持持续快速的增长，将影响新增产能的消化。 如果上述产品的认证或客户开发不及预期，下游主要客户的技术路线或市场优势发生不利变化，都将影响公司新增产能消化，会对本次募投项目实施构成不利影响，进而导致项目无法达到预计效益的风险。 （四）募投项目新建工厂、新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险 本次募投项目涉及新建墨西哥生产基地的汽车线缆及高速铜缆线材厂区与产线、新建国内高速铜缆线材产线、重建宁波生产基地部分厂房并新增汽车线缆产线，项目建成后将生产汽车线缆及高速铜缆线材两类产品。 在汽车线缆产品方面，整车厂会对产品及生产产品的工厂进行认证，通过认证后的供应商才能被纳入整车厂商的供应链体系，进而向整车厂商相关的一级供应商线束厂商供货。目前，公司已取得主流整车厂商的产品认证，且本次募投墨西哥项目计划生产的产品与国内相同，因此新建的墨西哥汽车线缆厂区只需通过审核流程更短的、针对工厂的异地认证即可具备供货资格，但相关认证仍需要一定的周期。在高速铜缆线材方面，产品需通过下游客户测试认证及供应商资质审核后才能取得销售订单，相关认证及资质审核也需要一定的周期。 因此，如本次募投相关产品及工厂不能及时通过或无法取得相关认证/审核，将影响相关产品的供货资格，继而影响新增产能消化并对本次募投项目实施构成不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 五、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本 次可转债发行认购的计划 2025年 6月 26日，发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员向发行人出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次可转换公司债券的计划作出承诺如下： （一）持股 5%以上股东 新协实业作为公司持股 5%以上股东暨控股股东承诺如下： “1、届时本公司将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所持公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本公司最近一次减持公司股票之日在6个月以内的，则本公司将不参与本次可转债的发行认购。 4、若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司所持有的公司股票及可转债。” 除新协实业外，公司无其他直接持股 5%以上的股东。 （二）董事、监事及高级管理人员 1、非独立董事、监事及高级管理人员 公司非独立董事林光耀、林光成、徐晓巧、王凤，公司监事冯美芳、刘珊珊、陈翔翔，其他高级管理人员林强、秦慈承诺如下： “1、届时本人及本人关系密切的家庭成员将根据公司发行可转换公司债券时的市场情况决定是否参与认购。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持所持公司股份的情形。 3、如公司启动本次可转债发行之日距本人及本人关系密切的家庭成员最近一次减持公司股票之日在 6个月以内的，则本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的发行认购。 4、若本人及本人关系密切的家庭成员参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员所持有的公司股票及可转债。” 2、独立董事 公司独立董事何文丽、刘桂华、郑月圆承诺： “本人及本人关系密切的家庭成员不存在参与本次可转换公司债券的发行认购计划或安排，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、股利分配政策及分配情况 ............................................................................. 2 四、提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险 ......................................................................................................................... 7 五、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 ................................................................................................. 9 目录.............................................................................................................................. 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、普通术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、公司基本情况 ............................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 21 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 22 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 36 五、发行人与本次发行有关人员的关系 ........................................................... 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 39 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 48 三、其他风险 ....................................................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况 ........................... 54 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ............................................... 55 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................................... 64 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项 ............... 70 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ................................... 76 六、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 89 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ............................................. 118 八、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 131 九、主要产品的原材料和能源及其供应情况 ................................................. 136 十、发行人主要固定资产、无形资产及生产资质情况 ................................. 146 十一、特许经营权 ............................................................................................. 149 十二、发行人上市以来的重大资产重组情况 ................................................. 149 十三、境外经营情况 ......................................................................................... 149 十四、股利分配政策及分配情况 ..................................................................... 154 十五、偿债能力指标及资信评级情况 ............................................................. 158 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 163 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................. 163 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 164 三、合并报表范围及变动情况 ......................................................................... 169 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益 ................................. 170 五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正 ............................. 174 六、财务状况分析 ............................................................................................. 179 七、盈利状况分析 ............................................................................................. 211 八、现金流量分析 ............................................................................................. 238 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 242 十、技术创新分析 ............................................................................................. 242 十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ......................... 247 十二、对本次发行的影响 ................................................................................. 247 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 250 一、报告期内发行人及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ..................................................................................... 250 二、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况 ..................................... 253 三、同业竞争 ..................................................................................................... 253 四、关联方与关联交易情况 ............................................................................. 254 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 259 一、本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划 ................................. 259 二、募集资金投资项目的必要性分析 ............................................................. 263 三、募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................. 270 四、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 273 五、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ... 292 六、本次发行可转债对公司的影响分析 ......................................................... 294 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 296 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................. 296 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 297 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 305 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ..................... 307 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 308 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 308 控股股东、实际控制人声明 ............................................................................. 309 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 310 保荐机构总经理声明 ......................................................................................... 311 保荐机构董事长声明 ......................................................................................... 312 发行人律师声明 ................................................................................................. 313 会计师事务所声明 ............................................................................................. 314 资信评级机构声明 ............................................................................................. 315 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................................... 316 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 318 第十一节 附件 ......................................................................................................... 319 附件一：截至报告期末，公司拥有的房屋所有权 ......................................... 319 附件二：截至报告期末，公司拥有的土地使用权 ......................................... 320 附件三：截至报告期末，公司拥有的注册商标 ............................................. 322 附件四：截至报告期末，公司拥有的专利 ..................................................... 326 附件五：截至报告期末，公司拥有的软件著作权 ......................................... 329 附件六：截至报告期末，公司拥有的域名 ..................................................... 330 附件七：截至报告期末，公司拥有的境内资质 ............................................. 331 附件八：截至报告期末，公司拥有的境外资质 ............................................. 335 第一节 释义 一、普通术语 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
第二节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本募集说明书全文。 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 得益于汽车新能源化、智能网联化程度不断提升，汽车单车线缆需求量及价值逐渐增加。最近三年，全球汽车市场发展良好，全球汽车销量增长 15%。全球范围内，我国是第一大汽车市场，最近三年汽车销量增长 17%，持续快速发展；北美地区是第二大汽车市场，最近三年汽车销量增长 17%，具有较大的市场空间。 我国及北美地区汽车终端需求带动两地汽车线缆市场规模继续扩张，汽车线缆行业发展前景良好。 为抓住市场机遇、加快公司发展步伐，公司本次向不特定对象发行可转债募集资金用于上海高速铜缆项目（以下简称“上海铜缆项目”）、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目（以下简称“墨西哥基地项目”）、宁波汽车线缆改建项目（以下简称“宁波基地项目”）三个生产建设型项目，以优化公司产品及产能结构、提升产品利润水平，增强公司技术装备实力、提升公司生产智能化程度、扩大业务规模，贯彻公司发展战略，提升公司盈利能力以更好地回报股东。 本次发行 3个募投项目具体实施背景和目的详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的内容。 三、本次发行基本情况 （一）核准注册情况 本次发行经公司于 2025年 4月 18日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议及于 2025年 5月 12日召开的 2024年年度股东会审议并通过，已取得现阶段必要的批准和授权。 本次可转债发行尚须经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规之规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。 （四）债券期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6年。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 （六）债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I指年利息额；B指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 （九）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为债券持有人申请转股的数量，V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）发行方式及发行对象 本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十七）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十八）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 债券持有人的权利包括： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 债券持有人的义务包括： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大 不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修订本规则； （7）拟变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （8）公司提出债务重组方案的； （9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议召开； （10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十九）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于以下项目： 单位：万元
（二十）募集资金存管 公司已经制定《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十一）债券受托管理协议 为维护本期可转债全体债券持有人的权益，公司聘请民生证券作为本期可转债的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与民生证券就本次可转债受托管理事项签署了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。 在本次可转债存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受民生证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 其他具体事项详见《债券受托管理协议》。 （二十二）违约责任 1、以下事件构成公司在《债券受托管理协议》和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经保荐机构书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权： （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； （2）在知晓公司发生第 1条第（1）项规定的未偿还本期可转债到期本息的，保荐机构应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，保荐机构可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）在知晓公司发生第 1条的情形之一的（第 1条第（1）项除外），并预计公司将不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； （4）及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 3、加速清偿及措施 （1）如果发生协议第 1条下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知公司，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果公司采取了下述救济措施，保荐机构可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知公司取消加速清偿的决定： ①保荐机构收到公司或公司安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、公司根据本协议应当承担的费用，以及保荐机构根据本协议有权收取的费用和补偿等；或 ②协议第 1条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或 ③可转债持有人会议决议同意的其他措施； （3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 4、上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就保荐机构因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 5、双方同意，若因公司违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因公司违反与本协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致保荐机构或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对保荐机构或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），公司应对保荐机构或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付保荐机构或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使保荐机构或其他受补偿方免受损害，但因保荐机构在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，公司无需承担。 协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任 （二十三）本次发行可转债方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 （二十四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期：待通过中国证监会注册同意后确定。 （二十五）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（二十七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
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