卡倍亿(300863):民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2025年半年度财务数据更新）
原标题:卡倍亿:民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（2025年半年度财务数据更新） 二零二五年九月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................ 9 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................ 9 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 12 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 13 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...................................................... 13 二、本次发行符合《公司法》相关规定的说明 .............................................. 14 三、本次发行符合《证券法》相关规定的说明 .............................................. 14 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................. 16 五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定 .......................... 25 六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 .. 26 七、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 27 八、发行人的前景评价 ...................................................................................... 41 九、对本次证券发行的推荐结论 ...................................................................... 42 附件：.......................................................................................................................... 45 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 金仁宝、肖兵。 2、保荐代表人保荐业务执业情况 金仁宝：保荐代表人，曾参与并完成上海新阳（300236）首次公开发行股票并在创业板上市项目和发行股份购买资产项目、艾华集团（603989）公开发行可转换公司债券项目、聚隆科技（300475）要约收购项目、皓元医药（688131）首次公开发行股票并在科创板上市项目、卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。 肖兵：保荐代表人，曾参与并完成爱仕达（002403）首次公开发行股票并在主板上市项目、上海钢联（300226）首次公开发行股票并在创业板上市项目、大元泵业（603757）首次公开发行股票并在主板上市项目、孚日股份（002083）首次公开发行股票并在主板上市项目、公开发行股票项目及公开发行可转换公司债券项目、新特电气（301120）首次公开发行股票并在创业板上市项目、卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人：杨钰 2、其他项目组成员：王立宇、程雨、刘子淳、陆文嘉、徐菲繁 上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
（二）发行人股权结构 截至2025年6月30日，公司的股本结构如下：
截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况 单位：万元
发行人报告期 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2023]第 ZF10700号”、“信会师报字[2024]第 ZF10420号”和“信会师报字[2025]第 ZF10244号”的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。2025年半年度财务报表未经审计。 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 4、非经常性损益情况 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》，公司最近三年及一期非经常性损益如下： 单位：万元
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。 （二）保荐机构的内核意见 2025年 6月 23日，本保荐机构召开内核委员会会议，对宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 经审议，内核委员会成员认为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。 第二节 保荐机构承诺 民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐卡倍亿本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。 民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，宁波卡倍亿电气技术股份有限公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下： （一）发行人董事会审议了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案 2025年 4月 18日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 （二）发行人股东会对本次发行与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的批准与授权 2025年 5月 12日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 2024年年度股东会的法律意见书》，认为“公司2024年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。” 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 二、本次发行符合《公司法》相关规定的说明 民生证券依据《公司法》相关规定，对发行人本次发行是否符合《公司法》的相关规定进行了核查，核查情况如下： 发行人本次发行已经 2024年年度股东会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。 三、本次发行符合《证券法》相关规定的说明 民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度至 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 14,005.17万元、16,594.46万元和 16,165.45万元，平均可分配利润为 15,588.36万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 60,000万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。 3、本次发行募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具有持续经营能力 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度至 2024年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 14,005.17万元、16,594.46万元和 16,165.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 14,162.71万元、15,778.67万元、15,767.30万元，发行人最近三年连续盈利，盈利能力、财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定 截至本发行保荐书签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》《证券期货法律使用意见18号》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）规定的不得向不特定对象发行股票的情形。具体情况如下： （一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。 公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10245号）中指出，卡倍亿于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2022年度、2023年度和 2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2023]第ZF10700号”、“信会师报字[2024]第 ZF10420号”和“信会师报字[2025]第ZF10244号”标准无保留意见的审计报告。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第 18号》的以下规定： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” 截至报告期末，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 报告期内，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 2025年 5月 14日，新协实业收到了宁波证监局的出具的《行政处罚决定书》（[2025]3号），根据该决定书，新协实业存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内卖出“卡倍转 02”的情形，违反了《证券法》第四十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述违法行为。宁波证监局对新协实业给予警告，并处以 80万元罚款。 除此之外，报告期内公司不存在其他行政处罚的情况。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》中对“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的判断标准，公司控股股东上述“短线交易”的违法行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为，不属于《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。 （三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，目前已建立比较科学规范的法人治理结构，具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年、2023年及 2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,005.17万元、16,594.46万元和 16,165.45万元，平均可分配利润为 15,588.36万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金 60,000万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券期货法律适用意见第 18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下： 1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% 截至本发行保荐书签署日，公司累计债券余额为 0.00万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2025年6月30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为144,986.40万元，本次可转债发行总额不超过人民币 60,000万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。 2）本次发行规模对资产负债结构的影响及公司现金流情况分析 ○1资产负债结构 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司《2025年半年度报告》，发行人 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率（合并）分别为 66.98%、57.03%、64.15%和63.46%，资产负债结构合理。 ②现金流量情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,799.68万元、5,120.68万元、-8,532.04万元和20,789.45万元，现金流量正常。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量存在为负数的情况，主要由于：（1）营业收入持续增长，因部分货款尚在信用期内，形成的应收债权有所增加；（2）因在手订单较多，公司加大了生产力度，同时产品销量增长带动原材料采购数量提升，因此库存商品数量增加；（3）公司上游主要为大型铜材企业，因大宗物料行业特性，公司采购由大宗物料铜加工而成的铜杆、铜丝时，通常采用现款现货或先付款再提货等方式，而公司下游客户主要为国内外知名汽车线束企业，通常给予一定的信用期，公司客户和供应商之间的信用结算期存在差异，存在现金流收支的暂时性时间差，也会对公司现金流量净额造成暂时性影响。 综上，公司报告期内经营活动产生的现金流量情况符合公司业务及所属行业特点，具有合理性。考虑到公司报告期内持续盈利且盈利能力较强，利润规模较大，现金流量正常，足以支付公司债券的本息，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 （四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 报告期内，公司曾存续的公司债券包括“卡倍转债”及“卡倍转 02”两项可转换公司债券。上述债券存续期间，均不存在违约或者延迟支付本息的情形。 报告期内，上述债券均大部分完成转股，未转股部分均由公司按照相关法律提前赎回，上述债券均已完成摘牌。公司不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项的规定。 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 报告期内，公司公开发行的“卡倍转债”及“卡倍转 02”可转换公司债券募集资金均不存在变更用途的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（二）项的规定。 （五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 发行人本次募集资金用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人为非类金融企业，本次募集资金用于汽车线缆及高速铜缆线材产线建设，实施主体为公司自身及全资子公司，不涉及持有财务性投资，也不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为新协实业，实际控制人仍为林光耀、林光成和林强。本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争或关联交易，不会影响公司经营的独立性，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次发行募投项目均为生产建设型项目，募集资金用于汽车线缆及高速铜缆线材产线建设，未用于弥补亏损或非生产性支出，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。 （六）本次发行可转债符合《注册管理办法》第四十条规定 1、符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 本次发行计划募集资金总额不超过 60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于以下项目： 单位：万元
综上，经核查，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的核查意见 经核查，发行人本次募集资金用于厂房及汽车线缆、高速铜缆线材产品的产线建设，不涉及使用募集资金补充公司流动资金或偿还债务。本次募投项目资金规划中，存在预备费、铺垫流动资金等非资本性支出，视同补充流动资金，但该部分用途涉及的金额合计占募集资金总额的比例未超过百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条规定 经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十条规定 经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。 （九）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》发行承销的特殊规定 1、可转换公司债券的主要要素 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券主要要素如下： 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年；本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行；本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告；本次可转债《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人的权利；本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；本次发行的可转债已约定了到期赎回条款及有条件赎回条款；本次发行的可转债已约定了有条件回售条款及附加回售条款；本次发行的可转债已约定了转股价格向下修正条款，约定了修正权限与修正幅度、修正程序。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条规定。 2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价 本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条向不特定对象发行可转债的规定。 4、本次可转债由证券公司承销 发行人聘请民生证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转债的保荐、承销机构，本次发行符合《注册管理办法》第六十五条规定。 五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定 本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下： （一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票 本次发行预案约定了转股期限，为本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，并在募集说明书中进行披露。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 （二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正 本次发行预案约定了转股价格的确定，为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。上述价格确定方式已在募集说明书中进行披露。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 （三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式 本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 （四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款 本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 （一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次发行上市中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 本次发行上市过程中，发行人聘请了民生证券股份有限公司担任保荐机构、上海市锦天城律师事务所担任发行人律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构。 除上述依法需聘请的中介机构外，公司本次直接或间接有偿聘请的其他第三方为对公司境外子公司合法合规情况发表法律意见 3家律师事务所，分别为Bufete de la Garza, S.C、英士律师行、Barnes & Thornburg LLP。 上述其他第三方基本情况如下： 1、Bufete de la Garza, S.C
Bufete de la Garza, S.C就公司境外子公司墨西哥卡倍亿工业有限公司、墨西哥卡倍亿电气有限公司出具了法律意见书，对其业务经营的合法合规情况发表法律意见。（未完）  |