卡倍亿(300863):民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2025年半年度财务数据更新）
原标题:卡倍亿:民生证券股份有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2025年半年度财务数据更新） 二零二五年九月 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”）作为宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“卡倍亿”、“发行人”或“公司”）宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本保荐机构及其指派的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人概况 .................................................................................................... 3 二、申请上市可转换公司债券的情况 .............................................................. 23 三、本次发行项目保荐代表人、项目组成员情况 .......................................... 23 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 .............. 24 五、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 24 六、发行人已就本次证券发行上市履行的相关决策程序 .............................. 25 七、保荐机构关于发行人本次证券上市是否符合上市条件的说明 .............. 26 八、对发行人持续督导期间的工作安排事项 .................................................. 27 九、保荐机构和保荐代表人的联系方式 .......................................................... 28 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 28 十一、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 .............................................. 28 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
（二）发行人设立情况及其股本结构 1、发行人设立及上市情况 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 2016年 1月 5日，卡倍亿有限召开股东会，决议将卡倍亿有限整体变更设立股份有限公司。2016年 5月 5日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]第 610529号”《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，卡倍亿有限的账面净资产为 5,640.09万元。2016年 5月 6日，银信资产评估有限公司出具了“银信评报字（2016）沪第 0414号”《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，卡倍亿有限的净资产评估值为 6,690.17万元。 2016年 5月 10日，卡倍亿有限召开股东会并作出决议，公司全体股东确认审计及评估结果，同意以截至 2015年 12月 31日公司经审计的净资产56,400,922.46元按 1.4842:1共计折股 3,800万股，每股 1元，其余 18,400,922.46元计入资本公积。2016年 5月 26日，卡倍亿召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，审议通过以整体变更方式发起设立股份公司相关事宜。 本次整体变更出资业经立信会计师事务所审验，并于 2016年 5月 26日出具了“信会师报字[2016]第 610572号”《验资报告》。2016年 6月 20日，公司领取了统一社会信用代码为 9133020075886446XG的《营业执照》。 2020年 7月 27日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1587号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股1,381万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZF10697号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币 4,142万元变更为人民币 5,523万元，公司股本由 4,142万股变更为 5,523万股。 公司股票于 2020年 8月 24日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。 2020年 9月 22日，公司就上述事项完成了工商登记变更并领取了统一社会信用代码为 9133020075886446XG的《营业执照》。 2、发行人股本结构 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）主营业务情况 公司主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。公司作为汽车供应链中的二级供应商，在取得汽车整车厂商的产品认证后，为一级供应商——汽车线束厂商提供汽车线缆配套服务。 公司主要产品为常规线缆、铝线缆、对绞线缆、屏蔽线缆、新能源线缆、多芯护套线缆等多种汽车线缆产品。根据汽车整车厂商的设计要求，公司生产的产品须符合国际标准、德国标准、日本标准、美国标准、中国标准等专业汽车线缆标准，并须满足部分客户的特殊技术要求。 公司是高新技术企业，坚持通过自主研发提升技术实力，以市场为导向不断研发创新产品、提升产品性能。截至2025年6月30日，公司已获得46项专利、3项软件著作权。经过二十多年的技术积累和发展，公司产品种类不断丰富、规模不断扩大，已进入多家主流国际知名汽车整车厂商的供应商体系。 公司先后通过了 IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。公司推选了两名高级管理人员成为 ISO/TC22/SC32/WG4（ISO国际标准化组织道路车辆技术委员会——电子电气元件和一般系统分委员会——汽车电线工作组）成员，参与起草、修订、管理国际汽车线缆标准。目前，公司已先后取得了大众、宝马、奔驰、丰田、本田、日产、通用、福特、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、比亚迪、吉利、奇瑞、上汽集团、广汽集团、东风集团、特斯拉、小鹏、小米等国内外主流汽车整车厂商的产品认证，为安波福、德科斯米尔、矢崎、李尔、科世科、莱尼、古河、住电、安费诺、泰科、海阳三贤、金亭、均胜电子、沪光股份等国内外知名汽车线束厂商提供长期稳定的配套服务。 公司一直专注于汽车线缆的研发、生产和销售。报告期内，主营业务及主要产品未发生变化。2024年起，公司投入高速铜缆线材产品研发，该类产品为公司基于现有业务在高性能计算数据互联应用领域的拓展，有望在未来成为公司主营业务收入的新增来源。 （四）主要财务指标 1、主要财务数据 公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2023]第 ZF10700号”、“信会师报字[2024]第 ZF10420号”和“信会师报字[2025]第 ZF10244号”的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 4、非经常性损益情况 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》，公司最近三年及一期非经常性损益如下： 单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）原材料价格大幅波动对公司生产管理应对及盈利能力影响的风险 公司通过销售定价、生产及原材料采购模式相配合的方式，实现对原材料价格大幅波动导致的经营风险的控制。公司销售定价模式采用“铜价+加工费”的原则，生产模式主要为以销定产，并在取得客户订单时根据不同的定价模式，在销售定价基础的日期或期间对应锁定铜材的平均采购数量、价格，从而锁定已有订单的毛利润，以控制铜价对公司毛利润的影响。但是，铜价波动仍会直接影响公司产品价格、成本及毛利率水平，铜价上涨还将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。 另一方面，在铜价大幅上涨期间，如发生客户临时增加产品需求的情况，根据不同的销售定价模式，临时订单所采用的定价基础可能为前期较低水平的铜价，但公司为执行临时订单采购铜材的实际价格为当期较高水平的铜价，这种情况下临时订单会对公司的毛利润构成不利影响。 除对公司的盈利水平构成影响外，铜价波动也对公司的生产管理水平提出了更高的要求：一是公司在取得客户订单时需要对其未来需求进行准确的预测；二是公司需要持续开发市场，或扩大高毛利产品的销售规模。上述定价模式下，铜价大幅波动对公司毛利率水平的影响不可避免。若公司上述生产管理应对措施得力，公司可较好地控制铜价大幅上涨对毛利润水平的影响；但若公司上述应对措施不力，未能较为准确地预测客户需求或不能在较低价位及时购买铜材，又无法通过扩大销售规模以增加毛利润规模或提升更高毛利率水平产品的销售占比，则铜价大幅上涨仍将对公司盈利能力构成较大的不利影响。 （2）客户集中风险 报告期各期，公司对前五名客户销售金额占营业收入的比例均值超过60%，分别为 66.45%、64.41%、62.29%和59.35%，对前十大客户销售金额占产品销售总额的比例均值为80%，公司客户较为集中。 公司客户多为知名汽车线束企业。公司要进入汽车线束厂商供应链体系，首先要获得汽车整车厂商对线缆产品的资质认证，这需要经过严格而长期的质量审核过程。汽车线束企业采购汽车线缆时，需在通过汽车整车厂商认证的线缆企业中选择供应商。因此，汽车线束企业对线缆企业的选择具有稳定、长期的特点。 目前，汽车线束行业呈较集中的竞争格局，2020年全球汽车线束市场占有率前五名合计占有 81.7%的市场份额，2022年至 2023年全球汽车线束市场占有率前五名约 60%-70%，汽车线束行业市场集中度虽有所下降，但仍呈现较高的集中竞争格局。一方面，较高的客户集中度及下游市场较集中的竞争格局，导致公司对客户的议价能力较低；另一方面，若公司主要客户流失，且无法开发足够的新增客户予以补充，将会对公司业绩产生负面影响。 （3）产品技术创新风险 伴随汽车智能化、电动化、轻量化的发展趋势，新技术、新工艺、新材料正被广泛应用于汽车制造领域。汽车线缆是重要的汽车零部件之一，是汽车电气系统的重要组成部分，在行业变化趋势下，下游客户、整车厂对汽车线缆的耐热、耐高压、耐油以及抗干扰等性能指标要求不断提升，对产品工艺、质量提出了更高的要求。公司需不断进行技术创新、优化生产工艺，以满足客户的差异化需求。 对于汽车线缆制造商而言，从开始供应商资质认证到实现批量供货，通常会有较长的间隔周期。如果公司未来无法对行业技术发展趋势作出及时反应，无法满足客户的需求变化，未实现相应的线缆研发或持续取得认证，公司可能在市场竞争中失去优势地位，从而影响公司的盈利能力。 （4）原材料采购集中的风险 报告期各期，公司对前五大供应商采购金额占原材料采购总额的平均占比超过 70%，公司原材料采购较为集中。 报告期内，公司生产所需原材料供应充足，且不存在主要原材料采购来源受限的情况。因此，公司向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证公司产品的质量稳定。但如果公司主要供应商经营情况发生重大不利变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。 （5）经营与财务风险 ①经营活动现金流不足的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-1,799.68万元、5,120.68万元、-8,532.04万元和 20,789.45万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自汽车线缆产品销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差额分别为-15,804.85万元、-11,473.78万元、-24,697.49万元和11,616.80万元。2022年度至 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：（1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加；（2）在手订单较多，公司为应对销售增长增加了原材料采购，同时加大了生产力度，各期存货余额增加；（3）公司上游主要为大型铜材供应商，公司采购的铜材主要为铜杆及铜丝，按照行业惯例，通常采用现款现货或先款后货的结算方式，而公司下游客户主要为国内外知名汽车线束企业，通常需要给予一定的信用期，因公司与客户、公司与供应商间的结算期间存在差异，导致了现金流收支的暂时若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性不足的风险。 ②应收账款比重较高导致的坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 88,259.24万元、102,369.31万元、132,326.10万元及122,774.74万元，占流动资产的比例分别为 52.31%、54.04%、51.61%和48.16%，应收账款占流动资产的比例较高。 虽然公司主要客户为国内外知名汽车线束企业，整体坏账风险较小，但是由于近年来汽车行业竞争日趋激烈，部分车企销售持续承压，公司亦存在部分客户受终端整车厂商回款缓慢的影响而延长对公司付款周期的情形，对公司及时收回货款产生一定影响。因此如果未来市场环境发生变化或下游客户经营不善出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的经营业绩和资金使用效率受到不利影响。 ③存货余额较大导致的存货管理及跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 35,762.05万元、34,432.38万元、46,404.15万元及42,741.19万元，占流动资产的比重分别为 21.19%、18.18%、18.10%及16.76%。 虽然公司实行以销定产为主的生产模式，但随着公司规模的不断扩大，存货余额将相应增加。若公司不能继续保持对存货的良好管理，可能导致存货大规模增加从而影响公司资金周转率和利用率。若产品价格因市场竞争等原因降低，可能导致公司存货出现跌价损失风险。 ④税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司及全资子公司卡倍亿新材料均被认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及相关规定，单体适用 15%的企业所得税优惠税率。此外，公司及卡倍亿新材料还享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。 公司现有高新技术企业认定将于2025年11月30日到期，卡倍亿新材料现有高新技术企业认定将于2027年12月5日到期。未来，若公司及卡倍亿新材料不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响。 ⑤汇率波动的风险 报告期各期，公司主营业务外销收入金额分别为 31,627.09万元、30,800.12万元、32,168.56万元及 18,219.37万元，占公司主营业务收入的比例分别为11.13%、9.32%、9.18%和10.50%。 公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期各期，公司汇兑损益金额分别为-954.69万元、-208.52万元、-236.61万元及137.71万元。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。 另一方面，公司已于 2024年 3月 19日设立墨西哥卡倍亿工业，开展在墨西哥生产并面向北美地区销售汽车线缆的境外业务。本次募投项目中墨西哥基地项目将继续扩大在墨西哥的汽车线缆产能，并新增高速铜缆线材产能。根据公司的业务规划，美国卡倍亿电气为公司在北美地区的销售业务主体，墨西哥卡倍亿工业为公司在北美地区的生产业务主体。美国卡倍亿电气与北美地区客户签订销售协议，并与墨西哥卡倍亿工业签订代工协议。根据销售协议条款要求，墨西哥卡倍亿工业直接向北美地区客户在墨西哥的工厂交付，美国卡倍亿电气取得对北美地区客户销售收入，并与墨西哥卡倍亿工业就代加工服务进行内部结算，均以美元计价。因此，美元兑人民币汇率波动会对公司北美地区业务及墨西哥基地项目效益构成影响。 总体而言，美元兑人民币汇率提升，将对墨西哥基地项目以人民币计算的效益金额构成正面影响，反之将对以人民币计算的效益金额构成负面影响。美元兑人民币汇率的波动幅度越大，对以人民币计算的效益影响就越大。但若未来美元兑人民币汇率出现较大幅度的波动，且公司未对汇率风险采取有效措施进行管理，将对公司北美地区业务及墨西哥基地项目的效益实现产生不利影响。 ⑥新能源线缆毛利率下降的风险 报告期各期，公司新能源线缆毛利率分别为 20.81%、19.64%、16.76%和14.88%，呈现下降趋势。公司新能源线缆毛利率波动主要受产品价格、产品结构、原材料价格、人工成本等多重因素影响。若出现公司产品价格下降过快、产品结构发生不利变动、原材料价格上涨、人工成本上升等情形，则公司将面临新能源线缆毛利率下降的风险。 （6）募集资金投资项目相关的风险 ①募投项目新建工厂、新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险 本次募投项目涉及新建墨西哥生产基地的汽车线缆及高速铜缆线材厂区与产线、新建国内高速铜缆线材产线、重建宁波生产基地部分厂房并新增汽车线缆产线，项目建成后将生产汽车线缆及高速铜缆线材两类产品。 在汽车线缆产品方面，整车厂会对产品及生产产品的工厂进行认证，通过认证后的供应商才能被纳入整车厂商的供应链体系，进而向整车厂商相关的一级供应商线束厂商供货。目前，公司已取得主流整车厂商的产品认证，且本次募投墨西哥项目计划生产的产品与国内相同，因此新建的墨西哥汽车线缆厂区只需通过审核流程更短的、针对工厂的异地认证即可具备供货资格，但相关认证仍需要一定的周期。在高速铜缆线材方面，产品需通过下游客户测试认证及供应商资质审核后才能取得销售订单，相关认证及资质审核也需要一定的周期。 因此，如本次募投相关产品及工厂不能及时通过或无法取得相关认证/审核，将影响相关产品的供货资格，继而影响新增产能消化并对本次募投项目实施构成不利影响。 ②募投项目产能消化及市场开拓相关风险 本次募集资金将用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，合计新增汽车线缆产能 273.32万公里，占公司 2024年汽车线缆总产能的比例超过 20%。 其中，墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目系本次新增产能最大的项目，占本次新增汽车线缆总产能的比例超过 90%。墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目新增产能主要面向北美市场，北美地区是全球第二大汽车市场。公司已以自有资金投入并完成了墨西哥生产基地一期工程建设，目前已经取得了部分客户的产品和工厂认证，并取得了产品定点合同。但如果未来北美地区客户开发进度不及预期，无法顺利取得当地主要客户的订单，将影响本次募投项目新增产能的消化。 上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目的高速铜缆产线将生产高速铜缆线材，是公司基于现有业务在高性能计算数据互联应用领域的拓展。高速铜缆主要应用于数据中心、云计算、5G通信、人工智能（AI）等领域。截至目前，公司自主研发的高速铜缆线材产品已交予下游头部企业进行产品验证，但如果验证进度缓慢或公司无法顺利取得相关客户订单，将影响本次募投项目新增高速铜缆线材产能的消化。 宁波汽车线缆改建项目主要新增数据线缆产能。随着我国智联汽车的快速发展，报告期内公司数据线缆收入较快速增长，但收入水平整体较小。如果公司未来数据线缆产品的客户开发不利，不能保持持续快速的增长，将影响新增产能的消化。 如果上述产品的认证或客户开发不及预期，下游主要客户的技术路线或市场优势发生不利变化，都将影响公司新增产能消化，会对本次募投项目实施构成不利影响，进而导致项目无法达到预计效益的风险。 ③募投项目未来新增的折旧摊销对公司经营业绩的风险 本次募投项目建成投产后，将大幅增加公司固定资产和无形资产金额，建成后年均新增折旧摊销超过四千万元，占公司 2024年营业收入的比例超过 1%，占2024年营业利润的比例超过 20%。如果募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内利润下滑的风险。 ④募投项目达产后无法实现预期效益的风险 最近三年及一期，我国汽车市场持续保持增长，特别是新能源汽车市场保持快速发展；最近三年，北美汽车市场总体保持增长，墨西哥汽车市场保持快速增长。公司基于国内及北美汽车行业未来保持稳定增长，数字经济领域投资持续增长，公司竞争力及市场占有率不断提升等前提，规划本次募投项目建设拟新增的产能规模。但若宏观经济不景气、相关行业发展无法满足市场及消费者的需要，导致汽车行业、数据中心、云计算等领域发展不如预期，无法较好消化项目建成后新增产能，将导致公司本次发行募投项目无法实现预期效益。 ⑤募集资金不能全额募足或发行失败的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，募投项目投资总金额76,873.20万元，计划使用募集资金 60,000.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。 ⑥募投项目相关批复不能顺利取得的风险 截至本募集说明书签署日，本次募投境内项目即上海铜缆项目、宁波基地项目均已完成项目备案，均已取得环评批复并通过环评审批，项目开工建设所需境内审批程序已履行完毕。 根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，本次募投境外项目即墨西哥基地项目所需资金，计划在募集资金到位后以公司向实施主体墨西哥卡倍亿工业增资的形式投入，故需先后履行发改委备案、商务局备案及外汇登记三项审批程序。截至本上市保荐书签署日，公司已取得墨西哥基地项目所需的发改委备案文件、商务局备案文件、外汇管理局《业务登记凭证》，已履行完毕所需全部境内审批程序。 除上述境内审批外，墨西哥基地项目因实施地点位于墨西哥，根据当地法规需于开工建设前取得《建设许可证》及编制完成《预防性环境影响报告》并提交当地环保部门审批。墨西哥基地项目涉及二期、三期两部分工程建设，各工程在开工建设前均需独立取得《建设许可证》及编制上述报告。截至上市保荐书签署日，墨西哥卡倍亿工业已取得了二期工程所需的《建设许可证》，提交了二期工程建设所需环境保护相关文件，尚待审批；已取得了三期工程所需的《临时建设许可证》，正在办理《预防性环境影响报告》及正式《建设许可证》审批手续。 公司预计墨西哥基地项目二期通过环境保护相关审批、三期取得《建设许可证》及通过环境保护相关审批不存在实质性障碍。但是，若公司不能按计划及时取得环评批复，仍将对境外募投项目的实施进度产生不利影响。 ⑦前次募投项目效益不达预期的风险 新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产业化项目系公司首次公开发行及2021年可转债项目的募投项目，因人员增加造成管理成本上升、股权激励影响、产品毛利率不及预期等原因，造成了该项目虽然收入达到考核指标，但净利润未达考核指标的情形；新能源汽车线缆生产线建设项目系公司 2021年可转债的募投项目，因新能源线缆产品销售偏低，造成了该项目虽然收入达到考核指标，但净利润未达考核指标的情形。未来，如公司不能增加该等项目产品销售或产品毛利率不能有效改善，未来该等项目的效益实现仍将存在不达预期的风险。 湖北卡倍亿生产基地项目系公司 2023年可转债募投项目，因该项目于 2024年 3月投产尚处于产能爬坡等原因造成了收入及净利润均未达考核指标的情形；如该项目客户开发进展缓慢或产品销售不及预期，未来该项目的效益实现将存在不达预期的风险。 宁海汽车线缆扩建项目2025年8月建成投产，截至2024年末暂未实现效益，2025年为该项目效益考核的第一年；汽车线缆绝缘材料改扩建项目已完工目前尚在设备调试过程中，预计于 2025年底前进入考核期，该等项目如客户销售不及预期，未来该等项目的效益实现将存在不达预期的风险。 ⑧贸易政策及关税变动导致募投项目效益水平下降的风险 墨西哥生产基地的产品将主要用于出口美国市场（包括以汽车线束形式等零部件形式或整车形式）。2022年至今，美国与墨西哥间的双边进口关税的征收主要依据双方进口产品关税政策及由美国、加拿大和墨西哥达成的三方贸易协定——《美墨加三国协议》（The United States-Mexico-Canada Agreement，USMCA）（以下简称“美墨加协定”）。在美墨加协定框架下，墨西哥生产基地的产品、下游客户的产品及终端整车厂的产品对美出口可享受零关税优惠。2025年 2月起至今，美国总统特朗普签署多项行政命令调整美国对外贸易政策，其核心是对美国进口产品加征关税，加征对象包括墨西哥、加拿大，加征产品类目涉及美墨加协定下的核心产品。截至目前，从政策生效时间上看，2025年 2月至今仅有不到 1星期的时间出现美国对墨西哥生产的汽车及零部件加征关税的情况；从实际执行情况来看，公司北美地区客户未有反馈被加征关税。目前，美墨加协定仍是北美地区主要的贸易政策。但是，若美国对外加征关税政策措施继续调整，且加征关税政策导致美墨加协定零关税优惠措施失效，公司、下游客户及终端整车厂相关产品出口至美国市场会被征收进口关税或额外加征关税，将对公司下游或终端客户的出口贸易产生不利影响，进而北美地区客户可能要求公司适度降价以转嫁成本，因产业链传导对公司墨西哥基地项目效益的实现造成间接不利影响，本次募投墨西哥项目存在因贸易政策及关税变动导致效益水平下降的风险。 2、行业相关的风险 （1）宏观经济波动风险 公司主营产品为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 宏观经济上行时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；宏观经济下行时，汽车行业发展及消费通常会放缓。尽管公司的客户主要为知名汽车零部件一级供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响。 公司生产的高速铜缆线材主要应用于数据中心、云计算等领域，属于数字经济范畴。数字经济是全球未来的发展方向，也是我国重点发展的领域，我国也出台了一系列的政策来推动数字经济的高质量发展。但如果宏观经济下行，会造成消费和投资的减少，会对行业发展带来不利影响，继而对公司高速铜缆线材业务的发展造成不利影响。 未来，若国内外宏观经济环境出现波动，可能会对公司经营业绩产生一定影响。 （2）汽车行业波动及下游集中度变化导致的业绩波动风险 公司是汽车供应链中的二级供应商，公司产品销量受下游汽车线束厂商及其制造业的发展状况密切相关。 最近三年及一期我国汽车产、销量持续保持增长，但 2018-2020年我国存在汽车产、销量连续下滑的情况。未来，若宏观经济下行或国家环保政策趋严导致汽车行业景气度下降，将对公司经营产生不利影响。 报告期内，公司下游汽车线束行业保持了较高的行业集中度，矢崎、住电、安波福、莱尼、李尔等外资汽车线束厂商仍占有较高的市场份额，但近年来我国汽车线束行业集中度发生了一定变化，内资汽车线束厂商如沪光股份、上海金亭、柳州双飞、海阳三贤等市场占有率总体在不断提升，未来可能还会涌现新的线束厂商。未来，如公司已经建立业务关系的外资、内资线束厂商供应的整车厂或车型产销量情况不理想，或线束厂商自身生产经营发生重大不利变化，或公司不能与未来行业内新进线束厂商建立业务关系，都将导致公司业绩波动，并对公司经营产生不利影响。 报告期内，我国汽车整车厂销量及市场占有率在发生变化。整体而言，我国自主品牌汽车销量占比逐年提升，而外资（含合资）品牌销量占比则均出现不同程度的下滑。同时，近年来新能源汽车制造领域还出现了较多的造车新势力品牌。 公司产品已进入国内主要的外资（含合资）和自主品牌整车厂的供应链体系，而国内整车市场格局在发生一定的变化，如公司不能对上述变化及时做出反应，不能把握自主品牌汽车市场占有率上升的机遇，未能及时取得相关资格认证并获得更多的订单，或不能顺利进入造车新势力品牌的供应链体系，都会对公司的市场占有率水平及未来业绩增长构成不利影响。 3、其他风险 （1）关于可转债产品的风险 ①可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 ②可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 ③可转债有条件赎回的相关风险 本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ④每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 报告期各期末，公司每股收益（按扣除非经常性损益前后孰低）分别为1.21元、1.29元、1.27元及0.64元，加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后归属于公司普通股股东的净利润孰低）分别为 19.37%、14.83%、12.59%及5.99%。 本次发行完成后及可转债转股前，公司需按照预先约定的票面利率就未转股的可转债支付利息，会降低每股收益水平。由于可转债票面利率一般较低，每股收益的摊薄影响较小。 本次可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，会导致公司原股东的持股比例下降、公司每股收益和净资产收益率被摊薄。此外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对原股东持股比例、公司每股收益的潜在稀释及摊薄作用。 综上，公司在可转债转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 ⑤可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。 因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 ⑥本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。 报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,162.71万元、15,778.67万元、15,767.30万元和9,172.65万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-1,799.68万元、5,120.68万元、-8,532.04万元和20,789.45万元。考虑到公司本次可转债发行规模、期限及利率情况，公司具有经营活动可能未带来预期回报，导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，及对投资者回售要求的承兑能力。（未完）  |