博科测试(301598):北京市金杜（青岛）律师事务所关于北京博科测试系统股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市金杜（青岛）律师事务所 关于北京博科测试系统股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：北京博科测试系统股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京博科测试系统股份有限公司（以下简称博科测试或公司）委托，作为其实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《北京博科测试系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、博科测试或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施股权激励的主体资格 （一） 博科测试目前持有北京经济技术开发区市场监督管理局于2025年3月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911101127889851669），住所为北京市北京经济技术开发区景盛中街20号，法定代表人为李景列，注册资本为5,889.7223万元人民币，经营范围为“一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；试验机制造；试验机销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，博科测试依法设立并有效存续。 经中国证监会 2024年 9月 18日《关于同意北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1299号）以及深交所同意，博科测试在深交所上市，股票简称为“博科测试”，股票代码为“301598”。 （二） 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（容诚审字[2025]第 215Z0061号）、《2024年度内部控制审计报告》（容诚审字[2025]第 215Z0414号）、公司 2024年度报告、公司利润分配相关公告及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/，下同）、深交所网站（https://www.szse.cn/，下同）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，博科测试不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，博科测试为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，博科测试具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的主要内容 2025年 9月 19日，博科测试第四届董事会第五次会议审议通过了《北京博科测试系统股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，对本次激励计划相关事宜进行了规定。本激励计划的主要内容如下： （一） 本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 金杜认为，本激励计划明确了实施本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 激励对象的确定依据和范围 1、 激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的确定依据如下： （1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）职务依据：本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2、 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划拟授予的激励对象共计25人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，占截至 2024年 12月31日公司全部职工人数的7.25%。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 3、 激励对象的核实 （1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于 10天。 （2）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、公司第四届董事会第五次会议决议以及公司的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开栏、中国证监会北京监管局网站、深交所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网及信用中国网站等网站核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 基于上述，金杜认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十六条的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。 （三） 本激励计划拟授出的权益情况、股票来源、数量和分配情况 1、 拟授出的权益情况 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 2、 股票来源 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 3、 授出第二类限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量不超过107.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,889.72万股的 1.83%。其中，首次授予不超过 87.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,889.72万股的 1.49%，占拟授予权益总额的 81.40%；预留不超过 20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,889.72万股的 0.34%，占拟授予权益总额的 18.60%。 4、 第二类限制性股票的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，将该激励对象放弃的权益份额直接调减。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 基于上述，金杜认为，本计划明确了拟授出的权益情况、股票来源、授予的限制性股票数量及占授予第二类限制性股票总数的百分比、占公司股本总额的百分比等，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条的规定。 （四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期 1、 本激励计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、 本激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后 60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留部分对应的第二类限制性股票失效。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、 本激励计划的归属安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。 激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、 本激励计划禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 基于上述，金杜认为，本计划明确了有效期、授予日、归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条及第四十四条的相关规定。 （五） 第二类限制性股票的授予价格及确定方法 1、 第二类限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股33.20元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股33.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中第二类限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。 2、 第二类限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50.01%： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股66.39元。 （2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股62.42元。 基于上述，金杜认为，本计划明确了第二类限制性股票的授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。 （六） 第二次限制性股票的授予与归属条件 1、 第二类限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （1） 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2） 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、 第二类限制性股票的归属条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属： （1） 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2） 激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。 （3） 激励对象公司层面的绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
注：1.上述扣非净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2.上述扣非净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。 （4） 激励对象个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。 基于上述，金杜认为，本计划明确了第二类限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二十七条的规定。 （七） 其他 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、第二类限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。 综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。 三、 本次激励计划涉及的法定程序 （一） 已履行的法定程序 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，博科测试已履行下列法定程序： 1、 2025年 9月 19日，博科测试第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟定和审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，拟定了《激励计划（草案）》及《北京博科测试系统股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。 2、 2025年 9月 19日，博科测试第四届董事会第五次会议审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司 2025年第四次临时股东会的议案》等，关联董事段鲁男、田金、王永浩对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 3、 2024年 9月 19日，博科测试董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为“公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。”符合《管理办法》第三十四条的规定。 （二） 尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序： 1、 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、 董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、 公司尚需召开股东会审议通过本计划，同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。 5、 股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，博科测试已就本激励计划依法履行了现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。博科测试尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。 四、 本次激励计划涉及的信息披露义务 公司应当在第四届董事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 五、 激励对象参与本计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》规定、公司出具的书面说明与承诺，激励对象参与本计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条规定。 六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，博科测试实施本次激励计划的目的是：“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 公司董事会薪酬与考核委员会在审议本激励计划相关事项后，认为：“公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。” 综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、 结论意见 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，博科测试具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；博科测试就本激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决；本计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；博科测试承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
 |