内蒙华电(600863):中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见
原标题:内蒙华电:中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见 目 录 问题1.关于交易目的 ................................. 2 问题2.关于交易方案 ................................. 8 问题4.关于关联交易 ................................ 20 问题8.关于标的公司收入 ............................ 51 问题9.关于标的公司成本与费用 ...................... 65 问题10.关于标的公司毛利率和盈利水平 .............. 101 问题11.关于标的公司偿债能力 ...................... 115 问题12.关于标的公司采购与供应商 .................. 126 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函中 相关财务问题的专项核查意见 中证天通（2025）专审 21100099号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025年 8月 14日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕63号）（以下简称“问询函”），我们作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“内蒙华电”）审计机构，已会同内蒙华电、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”“律师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华“评估机构”），对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下： 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 问题1.关于交易目的 重组报告书披露，（1）上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；（2）标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理；（3）本次收购有利于提升上市公司清洁能源占比，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险，协同效应显著；（4）根据华能集团前期公开承诺及战略规划，华能国际作为常规发电业务唯一整合平台，华能新能源作为华能集团风电等新能源业务最终整合的唯一平台；（5）上都火电系上市公司控股子公司，报告期内标的公司委托上都火电进行管理，并支付委托运营服务和并网技术服务费用，按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。 请公司披露：（1）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性；（2）结合相关协议条款，分析委托管理的背景和原因、具体运作方式、各方在委托关系中的权利义务，委托管理与本次交易是否为一揽子安排；（3）相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担，委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形；（4）本次交易协同效应的具体体现；（5）结合前述回复内容与标的公司的行业地位、业务技术、核心竞争力、经营业绩等，分析本次交易目的，是否有利于提高上市公司质量；（6）本次交易后上市公司拟采取的详细整合管控措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师、评估师对（3）核查并发表明确意见。 回复： 一、相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担，委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形 （一）相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担 1、相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因 本次交易的标的公司系上都风电项目的建设运营主体。有关项目批复给北方公司投资，后由标的公司建设具有必要性及合理性。主要原因包括： 上都风电项目系我国首个陆上风电大基地项目，是我国探索陆上大规模风电开发模式、积累行业经验、推动新能源产业升级的关键示范项目，具有重要的战略示范意义、但也面临大量前所未有的探索性尝试。在项目先期规划阶段，上都风电项目的设备设施具体选址、建设进度、总体投入及效益回报等诸多核心要素尚未明确，项目在建设阶段存在较高不确定性及较大规模资本性支出。因此，上市公司为合理控制投资风险、保障资产稳健增值，未直接建设运营上都风电项目。 2、前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担 作为上都风电项目的实际生产建设及运营主体，标的公司承担的成本费用主要包括设备采购成本、工程建设费用、并网配合费用、灵活性改造费用以及人员薪酬等。具体包括： （1）设备采购成本：指风机、输变电设备及线路等项目必要生产设施的采购支出，由标的公司根据实际采购情况向供应商支付。 （2）工程建设费用：指围绕土建施工、系统调试及配套工程所产生的费用，由标的公司依据实际工程进展与结算情况向供应商支付。 （3）并网配合费用：指上都火电为配合上都风电项目建造及全容量并网，向标的公司提供火电机组调峰、技术支持等服务产生的费用支出；该类（4）灵活性改造费用：指上都火电在上都风电项目并网前先行完成火电机组灵活性改造的费用支出。上都火电的机组灵活性改造出于配合上都风电项目并网和自身业务发展两方面考虑：一方面，根据相关政策指引，新增的风电项目若有“配套”火电机组实施灵活性改造，其并网审批流程将会更为顺利；另一方面，我国火电机组的定位从电力供应主体逐步转变为基础保障和系统调节电源，为适应新形势下电网灵活调度要求，主管部门鼓励火电机组实施灵活性改造。考虑到上都火电本次实施灵活性改造的主要目的是为了配合标的公司风电机组顺利并网，因此经双方协商，相关灵活性改造费用由标的公司向上都火电支付。 （5）人员薪酬：生产人员薪酬按照实际发生额确定，由标的公司直接支付给生产人员；管理人员薪酬按照实际发生额确定、根据标的公司及上都火电装机容量分摊，由标的公司向上都火电支付。 标的公司前述相关成本费用真实发生且记录完整，具有合理依据。标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用均由标的公司承担，不存在相关成本费用实际由上市公司及其他关联方承担的情形。 （二）委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形 1、委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性 （1）上都风电项目建成后，出于提高人员利用效率和降本增效考虑，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，当时并未考虑后续由内蒙华电收购标的公司相关事项。2024年以来，国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境，有力地推动了上市公司通过并购重组实现高质量发展，内蒙华电为及时响应政策号召，结合自身发展战略，积极筹划实施本次重组。 （2）上都风电项目并网运营后预期效益明确，契合上市公司新能源转型目标。自上都风电项目全容量并网后，标的资产预期效益明确、区位资源禀赋突出、资产质地优良，与上市公司积极发展新能源战略高度契合。本次交易可快速提升上市公司新能源业务的规模与效益，有助于上市公司做强主业。 （3）减少关联交易行为。标的资产作为控股股东子公司，目前接受上市公司控股子公司提供的委托管理服务，该项服务构成关联交易，由标的公司向上市公司支付委托管理费。本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，委托管理费将在上市公司合并报表层面予以抵消；同时，上市公司将获得标的公司控制权，有权参与标的公司重大事项决策、上都火电与标的公司经营管理人员同受上市公司委任管理，本次交易将有效减少关联交易。 综上所述，虽然标的公司并网运行时间较短，但上市公司积极响应政策号召，综合考虑自身新能源发展战略与标的资产核心价值，通过本次重组注入优质资产、提升上市公司投资价值，筹划本次重组具有合理性。 2、委托管理并网运行较短时间对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形 （1）本次交易估值定价具有合理依据，交易价格公允客观 本次交易价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕第 6409 号、中企华评报字〔2025〕第 6410 号）载明的评估结果为核心依据，前述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；最终交易价格由交易各方在评估结果基础上协商确定，估值定价逻辑清晰、依据充分。同时，上市公司独立董事已通过专门会议审议，就本次交易评估方法的恰当性、定价结果的公允性发表明确同意意见，本次交易的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （2）本次交易估值定价已充分考虑委托运营费用影响 本次交易采用收益法进行评估，已将委托运营费用作为标的资产未来经营成本，纳入净现金流测算模型，本次交易估值定价已充分考虑委托运营费用影响。 本次交易采用收益法模型进行评估，未来年度委托管理费根据企业自身薪酬制度情况进行预测。 （3）本次交易估值定价已充分考虑并网运行较短时间的影响 本次资本运作的标的资产包括正蓝旗风电、北方多伦，其项目资质良好，盈利能力较强。尽管标的资产并网运行时间较短、可供参考的历史经营数据有限，但本次估值定价已审慎考虑该因素的影响：首先，风电行业运营模式较稳定、可影响；其次，评估机构在设定关键参数时已秉持谨慎原则，充分考虑运行数据有限的实际情况，确保估值合理审慎；再次，为最大限度保护上市公司及中小股东利益，本次交易同步设置了业绩承诺与减值测试补偿机制。若标的资产经营业绩未达预期或出现减值，交易对方将承担相应补偿义务，切实保障中小股东权益不受损害。 由前所述，本次交易的估值定价结果综合考虑了标的资产的盈利能力及市场情况，整体评估合理且公允，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形。 二、核查程序和核查意见 （一）核查程序 就前述事项，履行了以下核查程序： 1、访谈标的公司管理层，了解上都风电项目建设运营背景、未由上市公司直接运营建设的原因； 2、通过访谈标的公司相关人员，了解标的公司采购与付款循环等相关的内部控制流程，并取得标的公司相关的内部控制制度； 3、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额与标的公司主要采购合同、发票、记账凭证、银行回单等文件进行核对，检查营业成本的真实性和金额的准确性。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 上都风电项目在前期建设投运阶段，尚存不确定性和开发难度，故先期未交由上市公司建设存在合理原因。标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用真实发生，具有合理依据，不存在实际由上市公司及其他关联方承担的情形。标的公司委托管理并网运行较短时间，上市公司即筹划本次重组，系积极响应重组政策导向窗口，综合考虑自身新能源转型路径、标的资产核心价值与双方业务开展情况所开展的重要举措，上市公司在标的资产完成并网运行后短期内启动本次交易具有合理性。本次交易的估值定价综合考虑了标的资产的盈利能力及市场情况，整体评估合理且公允，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形；委托管理并网运行较短时间对本次交易估值定价不存在不利影响。 问题2.关于交易方案 重组报告书披露，（1）本次交易中上市公司购买正蓝旗风电70%股权以现金和股份方式支付，购买北方多伦 75.51%股权以现金支付；本次交易对价571,682.72万元，其中股份支付对价 286,137.05万元，现金支付对价285,545.67万元；（2）2025年3月末，上市公司账面货币资金 108,215.81万元，短期借款319,437.42万元；（3）预案发布后交易方案进行了调整，正蓝旗风电的收购比例由60%增加至70%，调整本次股份发行价格为3.46元/股，并调整发行股份支付方式，以支付现金方式购买北方多伦股权；（4）2025年 6月，北方公司增资正蓝旗风电；2024年12月，北方多伦引入战略投资者中银金融产投；（5）本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划；（6）本次交易对方对两个标的公司合并作出业绩承诺，同时业绩承诺及补偿协议约定了终止撤销等条款；（7）本次募集配套资金总额为不超过285,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。 请公司披露：（1）本次交易大额支付现金的主要考虑，针对不同标的公司采用差异化支付方式的原因，结合上市公司账面资金、短期借款等财务情况分析采用现金支付对价的原因和资金来源，募集资金不足的应对措施和资金来源，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（2）交易方案调整的原因及影响，结合股份发行价格等分析本次交易是否有利于保护中小股东利益；（3）中银金融产投增资标的公司的背景和原因，相关增资协议的主要内容，中银金融产投未参与本次交易的原因；（4）本次未收购标的公司全部股权的原因及后续安排，持有剩余股权的相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响；（5）两个标的资产合并进行业绩承诺的合理性；业绩承诺及补偿协议中的无效、撤销或终止相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改；（6）结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、盈利情况以及资金需求等，测算资金缺口并说明募集资金的必要性、募集规模的合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（3）-（5）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（6）核查并发表明确意见。 一、本次交易大额支付现金的主要考虑，针对不同标的公司采用差异化支付方式的原因，结合上市公司账面资金、短期借款等财务情况分析采用现金支付对价的原因和资金来源，募集资金不足的应对措施和资金来源，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响 （一）本次交易大额支付现金的主要考虑 本次交易采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
上市公司设计本次交易现金支付安排的原因及合理性如下： 1、上市公司控股股东及其一致行动人持股比例相对较高，本次交易的现金支付安排有利于上市公司保持更加合理的股权结构 如本次交易不采用现金支付，相较 49.95%交易对价以现金支付，交易完成前后上市公司控股股东持股情况如下：
2、本次交易的现金支付安排经双方协商确定，可满足交易对方取得现金并补充流动资金的需求 本次交易中现金支付的比例及安排，是上市公司与交易对方北方公司基于实际情况和各自需求，经过多轮磋商所达成的共识。北方公司存在税费缴纳等合理资金需求，本次交易以现金形式支付部分交易对价，能够使北方公司获得稳定的资金流入，有助于优化其自身财务结构，提升运营资金的调配灵活性。 3、本次现金支付安排有利于更大程度增厚上市公司每股收益，维护上市公司中小股东利益 如本次交易不采用现金支付，相较 49.95%交易对价以现金支付，交易完成后上市公司基本每股收益情况如下： 单位：元/股
综上所述，本次交易现金支付的安排经交易双方协商确定，有利于完善上市公司的股权结构，满足交易对方取得现金的需求、更大程度增厚上市公司每股收益。本次交易现金支付的安排及比例有利于保护上市公司中小投资者权益，现金支付安排及比例具备合理性。 （二）针对不同标的公司采用差异化支付方式的原因 1、针对标的公司采用差异化支付以适用特殊性税务处理 由前所述，标的资产交易价格确定的前提下，交易双方已充分考虑本次交易中股份和现金对价的整体分配比例。 在此基础上，交易双方对本次交易进行合理的税务筹划，不同标的公司的差异化支付方式，致使正蓝旗风电适用特殊性税务处理，节省本次交易成本。 2、税法规定及适用性分析 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），当股权收购满足下列条件时，北方公司出售正蓝旗风电 70%股权的事项可适用特殊性税务处理，暂不涉及缴纳企业所得税。具体如下：
（三）募集资金不足的应对措施和资金来源 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。 （四）对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响 本次交易拟募集配套资金总额为 285,000.00万元，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，差额部分上市公司将通过银行借款等方式予以补足，不同的筹资方式对上市公司备考数据影响比较如下： 单位：万元
根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，重组完成后，上市公司截至2025年 3月 31日的资产负债率为 46.96%。 根据上述测算，不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金全部完成，上市公司资产负债率将有所下降至 41.18%，上市公司资产负债率将有所改善。如果募集配套资金仅完成 50%，另 50%资金缺口由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至 44.07%，较配套融资全部完成增加 2.89个百分点，新增年利息支出 5,130.00万元；假设募集配套资金未完成，资金缺口全部由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至 46.96%，较配套融资顺利完成增加 5.78个百分点，新增年利息支出 10,260.00万元。 截至 2025年 3月 31日，上市公司在银行等金融机构尚未使用授信额度364.74亿元，间接债务融资能力较强；根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025年 3月 31日货币资金余额为 114,235.72万元，货币资金相对充足。因此，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但可能导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加。 二、结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、盈利情况以及资金需求等，测算资金缺口并说明募集资金的必要性、募集规模的合理性。 本次配套募集资金共 285,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。为综合考虑本次交易后上市公司及标的公司的账面资金、盈利情况、日常经营中的资金需求等因素，采用《备考审阅报告》中上市公司重组完成后的财务数据进行测算，未来三年内（2025年-2027年），上市公司整体资金缺口为 489,096.10万元，本次配套募集资金和补充流动资金与未来资金需求相匹配，融资必要、规模合理。具体测算过程如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司 2025年 3月 31日货币资金余额为 114,235.72万元，扣除受限货币资金 55,602.62万元及标的公司正蓝旗风电 2025年 4月 29日决议拟派发现金红利 58,437.35万元后，可供自由支配的货币资金余额为 195.75万元。 （二）盈利情况 依据上市公司 2022年度至 2024年度主要财务数据预测交易后上市公司未1、基本假设 上市公司 2021年至 2024 年经营活动产生的现金流量净额均值为 468,268.92万元，营业总收入均值为 2,170,452.37万元，对应比例为 0.22:1，假设 2025 年至 2027年上市公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例保持一致；上市公司 2021年度-2024 年度营业总收入复合增长率为 5.60%，假设交易后上市公司营业收入仍保持该增长率，以上市公司 2024 年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值。 2、具体测算过程 经测算，上市公司 2025 年至 2027 年经营活动现金流量净额为 1,757,447.32万元，具体预测情况如下： 单位：万元
（三）资金需求 1、最低现金保有量 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数。其中，货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。 根据上市公司 2024年度备考财务数据测算，在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 193,817.27万元，具体测算过程如下： 单位：万元
注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本； 注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入； 注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。 2、未来大额资本性支出计划 （1）重大项目资本支出 公司的重大项目资本支出具体如下： 单位：万元
1、上述项目均已获取发改核准批复，且已公告; 2、有关项目已投入金额统计口径截至 2025年 6月 30日； 3、公司向上述项目的建设主体拨付资本金，资本金金额为项目投资总额的 20%；公司重大项目支出为短期内待投入资金即待投入资本金，剩余资金由项目公司通过银行借款等方式筹集。 （2）本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等 本次交易中，上市公司将以支付现金的方式支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等合计 285,000.00万元。 （3）偿还借款 根据备考审阅报告，以及上市公司和标的公司的还款计划，本次交易后上市公司截至 2025年 3月 31日的借款金额及未来三年需偿还的借款金额如下： 单位：万元
根据上述测算，未来三年（2025 年-2027 年）上市公司大额资本性支出至少合计约 1,435,529.51万元。 3、未来三年新增营运资金需求 （1）营运资金需求测算方法 根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+合同资产+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。 （2）基本假设 上市公司以 2024年为预测的基期，2025-2027年为预测期，以 2024年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值；假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与 2024年末的比率保持一致，且未来保持不变；2021年至 2024年，上市公司营业收入复合增长率 5.60%，假设交易后上市公司营业收入仍保持该增长率。 （3）具体测算过程 根据以上假设，上市公司 2025年-2027年预计营业收入分别为 2,519,096.28万元、2,660,165.67万元和 2,809,134.95万元（该预计收入仅用于测算资金需求，不构成盈利预测）。在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至2027年末的营运资金缺口。 经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为 62,860.66万元。具体测算过程如下： 单位：万元
公司实行持续、一贯的现金分红方案，积极响应关于上市公司现金分红的政策倡导，在保证公司持续发展经营的前提下，重视对股东的回报水平，给予市场稳定的分红预期。与此同时，公司处于发展阶段成熟的电力供应行业，经营情况较为稳定，符合同行业国有上市公司分红水平普遍较高的情况。2022-2024年，公司各年度以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表可供分配利润的比例分别为 70.21%、70.11%及 71.85%。 根据证券法规、公司章程等文件，公司预计 2025-2027年度每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 70%。 2024年，公司合并报表可供分配利润为 199,841.62万元，基于谨慎性原则，假设2025-2027年公司可供分配利润金额变动仅来源于本次发行股份购买资产之标的公司产生的利润，标的公司于 2025年至 2027年期间预计实现如下净利润： 单位：万元
单位：万元
三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 就前述事项，履行了以下核查程序： 1、复核测算不同支付方式、发行价格等交易安排，对上市公司股权结构和每股收益的影响；查阅上市公司审计报告和本次交易备考审阅报告；复核查阅上市公司日常运营资金需求的测算过程和标的公司在建工程等未来资金需求情况；获取上市公司金融机构授信情况； 2、访谈上市公司主要负责人，了解本次交易大额现金支付安排、差异化支付安排、合并设置业绩承诺等交易安排和背景情况； 3、查阅上市公司、北方公司出具的声明承诺及公开披露材料，了解本次交易方案调整的情况。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 1、本次交易现金支付的安排经交易双方协商确定，有利于完善上市公司的股权结构，满足交易对方取得现金的需求、更大程度增厚上市公司每股收益。在此基础上，交易双方对本次交易进行合理的税务筹划，设置差异化支付方式预计可节省本次交易成本。若本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金或银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但可能导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加； 2、本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等具备必要性、募集规模合理性。 问题4.关于关联交易 重组报告书披露，（1）报告期内标的公司与北方公司存在多笔关联方资金拆借且金额较大，有关资金拆借目前均已清理；2025年2月21日上市公司发布本次重组预案后，标的公司与北方公司之间仍存在大额资金拆借；（2）报告期内标的公司与北方公司存在委托贷款，包括贷入和贷出，北方公司已全额偿还上述委托贷款；（3）报告期各期末，标的公司货币资金余额主要为存放财务公司款项；（4）上都发电公司、上都第二发电公司系上市公司控股子公司，根据上市公司年报，2024年度净利润分别为-12,448.41万元、-3,475.49万元；报告期内标的公司委托上都火电进行管理，同时标的公司承租上都火电房屋和车辆；（5）本次交易完成后，上市公司因标的公司注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。 请公司披露：（1）标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因，本次重组预案发布后仍存在关联方大额资金拆借的合理性，相应整改措施及进展；（2）标的公司向北方公司委托贷款的原因，委托贷款协议的主要内容及目前效力，委托贷款的具体过程、用途和资金流向，是否存在资金自动归集划拨等影响财务独立性的情形，相关贷款利率的公允性，是否存在大股东资金占用和关联方利益输送的情形；（3）标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，存款利率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况；（4）结合（1）-（3）回复内容说明标的公司相关的财务内控是否规范，资金管理审批程序是否完善，是否已建立完整的内部控制制度，规范关联方资金往来的措施及其有效性；（5）上都火电的基本情况，存在亏损的原因，标的公司与上都火电之间的业务资金往来、相关交易定价及其公允性，是否存在关联方为标的公司代垫成本费用等情况；租赁上都火电资产的具体情况、用途、必要性及使用情况，结合委托管理的具体情况，说明标的公司与关联方的办公区域是否可区分，业务资产是否存在混同；（6）本次交易后新增部分关联交易的必要性、合理性和公允性；（7）结合前述回复内容，进一步分析标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间是否存在人员、资产、财务、业务、机构等混同，是否存在关联方资金占用等影响独立性的情形。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因，本次重组预案发布后仍存在关联方大额资金拆借的合理性，相应整改措施及进展 （一）标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因 报告期内，标的公司曾与北方公司存在资金拆借情况。标的公司资金拆出主要指向北方公司提供委托贷款；标的公司资金拆入主要通过委托贷款、统借统还的形式向北方公司借入款项。 1、资金拆出情况 （1）正蓝旗风电 正蓝旗风电报告期内曾存在资金拆出的情况，拆出资金的变动情况及期初期末余额具体如下： 单位：万元
根据《委托贷款协议》，正蓝旗风电委托华能财务公司，向北方公司发放委托贷款。拆出资金利率为固定利率，参考同期贷款市场报价利率（LPR）确定，执行利率水平为 2.00%，与北方公司同期从外部金融机构获取的流动性贷款利率保持一致。资金拆借利率具有合理依据、具备公允性。 从资金使用目的来看，北方公司获取上述委托贷款主要用于偿还外部债务借款，资金流向清晰。截至目前，正蓝旗风电与北方公司就上述委托贷款所签署的全部《委托贷款协议》均已按照协议约定条款执行完毕，或提前终止；协议履行过程中未出现违约情形。 （2）北方多伦 北方多伦报告期内曾存在资金拆出的情况，拆出资金的变动情况及期初期末余额具体如下： 单位：万元
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