内蒙华电(600863):北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:内蒙华电:北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二） 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN 致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（二） 嘉源(2025)-02-105 敬启者： 根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所已于2025年7月9日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，并于2025年7月25日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。 根据上海证券交易所于2025年8月14日出具的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]63号）的要求，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次重组相关事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。 基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下： 问题 1.关于交易目的 重组报告书披露，（1）上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；（2）标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理；（3）本次收购有利于提升上市公司清洁能源占比，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险，协同效应显著；（4）根据华能集团前期公开承诺及战略规划，华能国际作为常规发电业务唯一整合平台，华能新能源作为华能集团风电等新能源业务最终整合的唯一平台；（5）上都火电系上市公司控股子公司，报告期内标的公司委托上都火电进行管理，并支付委托运营服务和并网技术服务费用，按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。 请公司披露：（1）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性；（2）结合相关协议条款，分析委托管理的背景和原因、具体运作方式、各方在委托关系中的权利义务，委托管理与本次交易是否为一揽子安排；（3）相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担，委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形；（4）本次交易协同效应的具体体现；（5）结合前述回复内容与标的公司的行业地位、业务技术、核心竞争力、经营业绩等，分析本次交易目的，是否有利于提高上市公司质量；（6）本次交易后上市公司拟采取的详细整合管控措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师、评估师对（3）核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性 （一）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺 中国华能对于内蒙华电的业务定位以及对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺情况如下表所示：
1994年，内蒙华电上市时，控股股东为内蒙古电力总公司，后内蒙古电力总公司将其经营的内蒙古自治区所属全部发电资产（含内蒙华电股权）作为出资设立内蒙古电力投资有限责任公司（以下简称“内电投资”）；2004年北方公司成立，内电投资以其拥有的全部发电资产（含内蒙华电股权）作为出资并成为北方公司控股股东；2005年，北方公司实施股权重组、中国华能成为北方公司控股股东。内蒙华电成立时间及上市时间早于北方公司控股内蒙华电的时间，也早于中国华能控股北方公司并成为内蒙华电实际控制人的时间；中国华能成为内蒙华电实际控制人后，在进行集团内下属公司业务定位及整体规划时，认可并尊重内蒙华电及北方公司已有的业务现状。 因此，中国华能对于内蒙华电、华能国际、华能新能源的业务定位分别为北方公司煤电一体化等业务的最终整合平台、中国华能常规能源业务最终整合的唯一平台、中国华能风电等新能源业务最终整合的唯一平台，但中国华能在签署关于华能国际、华能新能源业务定位的相关承诺和协议时，均通过设置例外条款的方式保障包括内蒙华电在内的其他已上市公司的权利。中国华能根据上述对于内蒙华电、华能国际、华能新能源的业务定位进行相关业务的整体规划和安排，但由于上述例外条款的存在以及中国华能对于内蒙华电及北方公司已有业务现状的认可和尊重，北方公司拟注入内蒙华电的资产不属于中国华能计划整合注入华能国际、华能新能源的资产范围之内。本次重组符合中国华能整体业务规划与安排。 （二）本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定 根据中国华能此前对于旗下常规能源业务的整体规划安排，中国华能最早于2010年对华能国际出具承诺、明确中国华能将华能国际作为其常规能源业务最终整合的唯一平台，但是，相关承诺中也一并明确，中国华能将继续履行之前作出的支持下属上市公司（包括内蒙华电在内）发展的各项承诺。而在 2006年，北方公司就曾作出承诺，“逐步利用内蒙华电发行股票、债券募集资金收购同一电网内其他合适的北方联合电力所属发电厂或机组，逐步减少其与内蒙华电的同业竞争”，因此北方公司向内蒙华电注入优质资产并不违反中国华能对于华能国际的相关承诺；此外，本次重组标的资产经营风电新能源业务，不属于中国华能此前承诺的以华能国际为平台进行最终整合的业务类别。 根据中国华能此前对于旗下新能源业务的整体规划安排和相关承诺情况，中国华能将华能新能源作为其风电等新能源业务最终整合的唯一平台，但是与此相关的避免同业竞争协议自华能新能源股份终止在香港联交所或其他国际认可的证券交易所上市时终止，2020年，华能新能源自香港联交所退市，目前为非上市公司，中国华能此前与华能新能源约定的将其作为风电新能源业务整合平台的相关协议已然失效，因此，本次重组并未违反中国华能对于华能新能源的相关承诺。 综上，本次重组与中国华能对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排一致。本次重组未违反中国华能对于相关上市公司作出的承诺，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。 （三）进一步分析本次交易的必要性和合理性 1、本次交易的必要性 （1）本次交易有助于提升公司清洁能源占比，实现公司战略目标 根据上市公司的说明，公司近年来大力推进能源结构转型，低碳清洁能源比例不断提高。本次收购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”战略及公司“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”的发展战略。 （2）本次交易有助于公司做强主业，增厚公司业绩，提升整体竞争力及可持续发展能力 根据上市公司的说明，内蒙古自治区风能资源丰富，公司在多年的风力发电业务运行过程中积累了丰富的业务经验及管理经验。本次收购有助于公司持续提升资产规模和质量，进一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的装机规模增加有利于保障公司的可持续发展。 根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升内蒙华电的资产规模、营业收入和净利润水平，并进一步提高内蒙华电的竞争力。 （3）本次交易有助于对冲公司火电业务的盈利波动风险 根据上市公司的说明，公司作为内蒙古地区重要的综合性能源企业，火电业务在公司整体业务中占据重要地位。火电业务的盈利波动主要受煤炭价格和市场化电价的影响。煤炭作为火电的主要燃料，其价格波动直接关系到火电企业的成本。近年来，煤炭价格的波动时常导致火电企业的燃料成本不稳定，进而影响了火电业务的盈利能力。本次交易完成后，公司新能源装机规模将显著提升，有助于公司进一步优化业务结构，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险。 2、本次交易的合理性 （1）中国华能引领旗下各企业在其具备竞争优势的地域积极发展风电项目 根据上市公司的说明，由于近年来的快速发展，我国优质风电资源日益稀缺、且优质风电项目审批门槛越来越高。因此，中国华能引领旗下各企业在其具备竞争优势的地域积极发展、争取风电项目，以期在争取优质风电项目的过程中更具竞争优势。内蒙华电在内蒙古自治区深耕电力业务多年、综合实力较强；通过本次交易将优质风电资产注入内蒙华电，能够有效增强内蒙华电在内蒙古风电业务竞争力，有助于公司后续在内蒙古区域内争取更多优质风电项目。 （2）本次交易是控股股东支持上市公司持续稳定发展的具体举措 根据上市公司的说明，近年来，我国着力构建以新能源为主体的新型电力系统，内蒙华电也适时调整公司发展战略，提出“坚持购建并举，全面落实清洁能源转型”。中国华能对于内蒙华电的业务定位并不排斥公司积极发展新能源业务，并且北方公司也承诺支持内蒙华电的持续稳定发展。在此背景下，内蒙华电收购北方公司优质风电新能源资产，一方面，是对公司发展战略的贯彻执行，并有利于提升上市公司资产质量及盈利能力；另一方面，也是北方公司作为控股股东支持上市公司持续稳定发展的具体举措。 综上，本次交易具有必要性和合理性。 二、结合相关协议条款，分析委托管理的背景和原因、具体运作方式、各方在委托关系中的权利义务，委托管理与本次交易是否为一揽子安排 （一）委托管理的背景和原因 根据《重组报告书》、标的公司及内蒙古上都发电有限责任公司（以下简称“上都发电公司”）、内蒙古上都第二发电有限责任公司（以下简称“上都第二发电公司”，与上都发电公司以下合称“上都火电”）提供的资料及书面确认并经本所律师核查，委托管理的主要背景和原因如下： 1、委托管理主要出于提高人员利用效率和降本增效考虑 主体基础方面，上都风电项目规划建设前，上都火电已于内蒙古自治区锡林郭勒盟投产运营 6台火电机组，装机容量合计达 3,720MW。该等火电机组实际运营主体为上都发电公司、上都第二发电公司。经过长期运营积淀，上都火电已搭建起涵盖经营管理、党建、人力、财务等全链条的成熟管理架构，拥有经验丰富的专业管理团队及完善的日常管理体系，具备提供标准化、专业化管理服务的能力。 从项目关联来看，标的公司坐落于上都火电附近，其中正蓝旗风电距上都火电约 20公里，北方多伦距上都火电约 30公里，地理空间上的邻近性为管理资源共享创造了天然条件。标的公司与上都火电虽分别聚焦风力发电与火力发电业务，但核心经营模式均围绕电力生产运营展开，在日常经营管理、合规风控等核心环节具有相似性。 基于上述背景，出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务。在成本分摊方面，双方按照装机容量比例分配管理人员薪酬等服务成本，既避免了标的公司另行组建管理团队产生的前期投入与运营成本，又通过人员资源的集约化利用提升了管理效率，同时依托上都火电成熟的管理体系保障了标的公司运营的稳定性，实现了降本、增效、稳运营的多重目标。 2、委托管理符合行业惯例 在电力行业尤其是新能源发电领域，通过委托成熟主体提供管理服务以优化资源配置、降低运营成本已成为普遍做法。例如，与标的公司同属电力行业的华电新能（600903.SH）、浙江新能（600032.SH）等上市公司，均根据自身业务发展需要采用委托运营、委托管理等模式，充分印证了该模式的行业适用性。 综上，标的公司委托上都火电进行日常管理，既基于双方的地理位置接近特点实现了降本增效，又契合行业通行做法，具备充分的合理性与可行性。 （二）委托管理的具体运作方式、双方在委托关系中的权利义务 1、具体运作方式 根据《委托日常管理服务协议》、上都火电及标的公司的书面确认，其主要内容约定如下：
根据《委托日常管理服务协议》、上都火电及标的公司的书面确认，标的公司及上都火电在委托关系中的主要权利义务如下：
（三）委托管理与本次交易是否为一揽子安排 由前所述，出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务。 根据上市公司的说明，标的公司签署《委托日常管理服务协议》时，上市公司并未筹划本次交易，正蓝旗风电及北方多伦的委托管理与本次交易无关。 根据本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，委托管理与本次交易互不为前提条件，本次交易的成功与否不影响委托管理安排的实施。 综上所述，委托管理与本次交易不属于一揽子安排。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅中国华能对于旗下能源类上市公司作出的相关承诺，了解中国华能对于旗下能源类上市公司的业务定位； 2、查阅《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定； 3、查阅正蓝旗风电及北方多伦与上都火电签署的《委托日常管理服务协议》，了解委托管理的具体运作方式、委托关系中的权利义务； 4、获取上市公司、上都火电、标的公司出具的说明文件，确认各方在本次交易及委托管理业务中的商业安排； 5、查阅标的公司《公司章程》及相关内部决策文件。 （二）核查意见 经核查，本所认为： 1、中国华能将内蒙华电定位为北方公司煤电一体化等业务的最终整合平台，北方公司就优质资产注入内蒙华电事项作出了相关承诺，中国华能对于旗下常规能源和新能源业务进行整体规划安排时确认北方公司相关承诺仍将继续履行，本次重组与相关承诺安排一致，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次交易具备必要性和合理性。 2、出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务，该等委托管理模式符合行业惯例。标的公司签署《委托日常管理服务协议》时，上市公司并未筹划本次交易；委托管理与本次交易互不为前提条件；委托管理与本次交易不属于一揽子安排。 问题 2.关于交易方案 重组报告书披露，（1）本次交易中上市公司购买正蓝旗风电 70%股权以现金和股份方式支付，购买北方多伦 75.51%股权以现金支付；本次交易对价571,682.72万元，其中股份支付对价 286,137.05万元，现金支付对价 285,545.67万元；（2）2025年 3月末，上市公司账面货币资金 108,215.81万元，短期借款319,437.42万元；（3）预案发布后交易方案进行了调整，正蓝旗风电的收购比例由 60%增加至 70%，调整本次股份发行价格为 3.46元/股，并调整发行股份支付方式，以支付现金方式购买北方多伦股权；（4）2025年 6月，北方公司增资正蓝旗风电；2024年 12月，北方多伦引入战略投资者中银金融产投；（5）本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划；（6）本次交易对方对两个标的公司合并作出业绩承诺，同时业绩承诺及补偿协议约定了终止撤销等条款；（7）本次募集配套资金总额为不超过 285,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。 请公司披露：（1）本次交易大额支付现金的主要考虑，针对不同标的公司采用差异化支付方式的原因，结合上市公司账面资金、短期借款等财务情况分析采用现金支付对价的原因和资金来源，募集资金不足的应对措施和资金来源，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（2）交易方案调整的原因及影响，结合股份发行价格等分析本次交易是否有利于保护中小股东利益；（3）中银金融产投增资标的公司的背景和原因，相关增资协议的主要内容，中银金融产投未参与本次交易的原因；（4）本次未收购标的公司全部股权的原因及后续安排，持有剩余股权的相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响；（5）两个标的资产合并进行业绩承诺的合理性；业绩承诺及补偿协议中的无效、撤销或终止相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改；（6）结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、盈利情况以及资金需求等，测算资金缺口并说明募集资金的必要性、募集规模的合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（3）-（5）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（6）核查并发表明确意见。 回复： 一、中银金融产投增资标的公司的背景和原因，相关增资协议的主要内容，中银金融产投未参与本次交易的原因 （一）中银金融产投增资标的公司的背景和原因 1、北方多伦通过增资扩股方式引入战略投资者，系响应国家政策导向、落实中国华能整体发展目标的重要举措 根据北方多伦的说明，国家政策文件明确提出了降杠杆、防风险、优化企业资本结构的要求。中国华能作为中央国有企业，积极践行国家政策精神，将稳杠杆、降负债、防范经营风险作为重要发展目标并推动落实。 根据中银金融产投的说明及北方多伦的书面确认，在此背景下，北方公司下属子公司北方多伦通过增资扩股方式引入战略投资者，成功拓宽了权益融资渠道。 本次增资所募集的权益资金用于偿还企业有息负债等，这一举措能够直接降低北方多伦的资产负债率，同时助力中国华能及北方公司整体优化债务结构、降低负债规模，是北方多伦响应国家政策导向、落实中国华能集团战略部署的具体体现。 2、中银金融产投增资北方多伦，基于对风电行业长期发展前景的看好和追求稳健投资回报需求 根据中银金融产投的说明及北方多伦的书面确认，中银金融产投选择增资北方多伦，是基于对风电行业长期发展前景的信心和追求稳健投资回报需求。风电作为清洁能源的重要组成部分，在国家“双碳”战略推动下具备广阔的发展空间。 通过本次增资，中银金融产投依托标的公司的稳健运营，为实现长期、稳定的投资回报奠定基础。 综上，中银金融产投对北方多伦的增资，一方面能够帮助标的公司优化资本结构，助力中国华能及北方公司整体优化债务结构；另一方面项目也符合投资方追求稳健投资回报的战略需求，实现了多方共赢。 （二）相关增资协议的主要内容 根据北方多伦（标的企业或甲方）、中银金融产投（乙方）、北方公司（丙方）签署的《增资协议》，其主要内容约定如下：
1、本次交易为同一控制下股权转让，中银金融产投不享有优先购买权 根据《增资协议》及北方多伦《公司章程》，本次交易为中国华能同一控制下的股权转让，无需取得中银金融产投同意，中银金融产投亦不享有优先购买权。 2、基于长期投资收益需求，中银金融产投不转让其持有的北方多伦股权 根据中银金融产投的书面确认，中银金融产投作为战略投资者，对北方多伦的投资具有长期布局属性。其看好风电行业在国家“双碳”战略支撑下的长期发展潜力，而北方多伦作为风电项目运营主体，随着项目运营成熟度提升，有望实现持续稳定的经营收益，中银金融产投可通过长期持有股权分享行业及企业发展红利，以实现其稳健的投资回报目标。基于对长期收益及稳定分红的需求，中银金融产投暂无转让股权的计划。 基于上述原因，中银金融产投未参与本次交易。 二、本次未收购标的公司全部股权的原因及后续安排，持有剩余股权的相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响 （一）本次未收购标的公司全部股权的原因及后续安排 1、本次未收购正蓝旗风电全部股权的原因 根据上市公司及标的公司的书面确认，本次未收购正蓝旗风电全部股权，系交易双方经充分沟通、友好协商后确定的结果，具备明确的商业合理性： 一方面，收购 70%股权能充分实现对标的资产控制的核心目的。通过本次收购，正蓝旗风电将成为内蒙华电的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表范围。 上市公司可依托自身资源优势与管理经验，与正蓝旗风电在业务协同、资源整合、风险管控等方面形成联动，达成协同发展的战略目标。同时，相较于收购 100%股权，本次收购方案可显著降低上市公司的资金投入压力，有效控制收购成本及相关财务风险。 另一方面，交易对手方北方公司选择保留 30%剩余股权，可通过持续持有股权参与正蓝旗风电未来的收益分配，分享企业成长价值，实现交易双方的利益平衡。 2、本次未收购北方多伦全部股权的原因 根据上市公司及标的公司的书面确认，本次未收购北方多伦全部股权，核心原因在于持有标的公司 24.49%股权的另一股东中银金融产投不参与本次交易，中银金融产投不参与本次交易的原因详见上文“（三）中银金融产投未参与本次交易的原因”。 因此，本次交易仅能收购北方公司持有的北方多伦 75.51%股权。 3、上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划 根据《重组报告书》及上市公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，内蒙华电尚未制定针对正蓝旗风电 30%剩余股权及北方多伦 24.49%剩余股权的后续收购计划。未来是否启动剩余股权收购，上市公司将结合自身战略发展规划、业务布局需求、标的公司经营业绩表现及与相关股东的谈判进展等因素综合研判后确定。 （二）持有剩余股权的相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响 根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司将成为正蓝旗风电与北方多伦的控股股东。持有剩余股权的北方公司、中银金融产投均无法对上市公司的控股股东地位形成挑战，不会影响标的公司控制权的稳定性。 在公司生产经营和公司治理层面，上市公司将保持标的公司现有内部组织机构的基本稳定，并结合自身管理体系进行适度整合，推动标的公司治理机制与上市公司实现协调统一。持有剩余股权的股东将依据法律法规及公司章程行使股东权利，其参与治理的过程不会削弱标的公司治理的有效性，并通过多元股东的合理制衡，为标的公司规范治理提供保障，为上市公司后续高效管理奠定基础。 三、两个标的资产合并进行业绩承诺的合理性；业绩承诺及补偿协议中的无效、撤销或终止相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改 （一）两个标的资产合并进行业绩承诺的合理性 1、合并进行业绩承诺更加符合标的资产业务实质、特点与监管要求 根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，合并进行业绩承诺更加符合标的资产业务实质、特点与监管要求： （1）两个标的资产的主营业务与功能定位一致，同属上都风电项目核心运营主体。正蓝旗风电与北方多伦共同承担上都风电项目的开发建设与运营，标的资产的主营业务单一且高度协同，标的资产合并进行业绩承诺更符合其实际业务属性和经营实质。 （2）两个标的资产的区域地理位置接近，因行政划分差异设立独立法人主体。正蓝旗风电和北方多伦的地理位置接近，风资源条件及生产运营环境相似；但二者分属于正蓝旗及多伦县不同行政区域，故设立不同法人主体。标的资产合并进行业绩承诺更全面反映上都风电项目的整体经营效益。 （3）交易对方一致，根据交易对方设置业绩承诺符合监管规则要求。本次交易中，标的资产的交易对方均为北方公司，不存在多交易方分散进行业绩承诺的情况。本次交易针对同一交易对方设置业绩承诺，可保证业绩承诺的统一性和可执行性，符合监管要求。 2、合并进行业绩承诺存在可参考案例 经本所律师核查，标的资产合并进行业绩承诺具有上市公司可参考案例，具体案例情况如下：
综上所述，正蓝旗风电与北方多伦合并设置业绩承诺，符合标的资产业务实质、运营特点与监管要求；同时，存在多家上市公司已完成的可比案例作为参考，标的资产合并进行业绩承诺具备合理性。 （二）业绩承诺及补偿协议中的无效、撤销或终止相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改 《监管规则适用指引——上市类第 1号》对业绩补偿承诺变更的规定如下：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。” 根据北方公司与内蒙华电于 2025年 7月 9日签署的《业绩承诺补偿协议》，有关条款约定内容如下：
上市公司已在《重组报告书》之“第七节 本次交易主要合同” 之“六、业绩承诺补偿协议之补充协议” 更新披露。 四、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、访谈上市公司主要负责人，了解本次交易合并设置业绩承诺等交易安排和背景情况； 2、查阅北方公司向中国华能报送的《北方公司关于部分所属企业引入战略投资者的请示》、中国华能出具批复文件，了解本次北方多伦引入战略投资者的背景及原因； 3、查阅北方多伦、中银金融产投、北方公司签署的《增资协议》，分析《增资协议》的主要内容； 4、查阅北方多伦、正蓝旗风电的营业执照、公司章程、工商档案； 5、访谈中银金融产投工作人员，获取中银金融产投出具的股东访谈记录，确认中银金融产投增资背景、未参与本次交易的原因及对北方多伦剩余股权的后续安排； 6、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》； 7、获取上市公司出具的说明，确认标的公司剩余股权安排； 8、查询市场可比交易，了解合并设置业绩承诺的可比案例及交易安排。 （二）核查意见 经核查，本所认为： 1、北方多伦通过增资扩股方式引入战略投资者，系响应国家政策导向、落实中国华能整体发展目标的举措；同时，中银金融产投增资北方多伦，主要原因为看好风电行业长期发展及追求稳健投资回报。本次交易为同一控制下的股权转让，中银金融产投不享有优先购买权；同时，基于长期投资收益的需求，中银金融产投亦不转让其持有的北方多伦股权。 2、本次交易未收购标的公司全部股权具有合理性；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的后续收购计划或约定情况。 3、本次交易中两个标的资产合并进行业绩承诺具备合理性；上市公司已与业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺补偿协议》的部分条款进行调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》关于业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求。 问题 3.关于同业竞争 重组报告书披露，（1）上市公司控股股东北方公司所发电力主要送入蒙西电网和华北电网；上市公司全部机组发电均送往蒙西电网、蒙东电网、华北电网三个省间电网实现消纳；（2）公司认为位于不同省间电网的发电业务之间不构成同业竞争；本次交易标的公司主营风力发电业务，所发电力全部送往华北电网实现消纳，在本次交易前，上市公司在华北电网已经经营 47.5万千瓦风电机组，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争；（3）本次交易完成后，上市公司原有的发电业务、煤炭开采及销售业务的同业竞争将仍然存在；为解决同业竞争问题，北方公司陆续出具并严格履行相关承诺，通过资产置换、资产注入等方式逐步减少了上市公司与控股股东的同业竞争；（4）根据 2025年 2月发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革，促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全部进入电力市场、通过市场交易形成价格；公司分析，新能源发电消纳能够得到机制保障。 请公司披露：（1）位于不同省间电网的发电业务之间的关系；结合前述关系梳理本次交易前后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间，在风电、太阳能等新能源发电、常规能源发电和煤炭产销领域的同业竞争情况，进一步分析本次交易是否新增重大不利影响的同业竞争；（（2）上市公司及其相关方历史上同业竞争承诺及其履行、变更情况，与本次交易安排及相关承诺是否一致；（3）上市公司未来解决同业竞争的计划和措施，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效,相关承诺与历史上已公开披露信息和承诺事项是否一致；（4）结合最新政策和各省间电网实际上网情况，说明未来新能源发电消纳是否仍能得到机制保障，进一步分析新能源全面入市对前述同业竞争认定的影响。（未完）  |