天永智能(603895):控股股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告
上海天永智能装备股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●本次股权转让为上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）控股股东上海茗嘉投资有限公司（以下简称“茗嘉投资”）拟通过协议转让方式向成都市柏然私募基金管理有限公司(代表“金算盘惠普1号私募证券投资基金”)（以下简称“柏然基金”）转让其持有的7,560,000股股份，占公司总股本的6.995%。 ●本次协议转让的资金，税后无息出借给上市公司，用于支持上市公司的生产经营和补充流动资金。 ●本次股份协议转让不涉及公司控制权发生变更，亦未触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 ●本次股份协议转让的转让方与受让方不存在关联关系，不存在其他协议安排。 ●本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ●本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，受让方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的12个月内不减持其所受让的股份。 一、本次协议转让基本情况 公司于近日收到控股股东茗嘉投资通知，考虑到上市公司生产经营的资金需要和补充流动资金，茗嘉投资于2025年9月19日与柏然基金签署了《上海天永智能装备股份有限公司之股份转让协议》，拟将持有的7,560,000股无限售流通股（占公司总股本的6.995%）通过协议转让方式以每股28.34元（即签署协议前一日2025年9月18日收盘价31.48元/股的9折）的价格转让给柏然基金，转让总价为214,250,400元，柏然基金将以自有或自筹资金支付交易转让价款。 本次协议转让的资金，税后无息出借给上市公司。 本次协议转让前后，持股情况如下：
（一）转让方基本情况 企业名称：上海茗嘉投资有限公司 统一社会信用代码：9131000032318377XK 法定代表人：荣俊林 成立日期：2014-11-24 经营期限：2014-11-24至2064-11-23 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）受让方基本情况 企业名称：成都市柏然私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91510106780143132B 法定代表人：陈国民 成立日期：2005-11-09 经营期限：2005-11-09至无固定期限 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：成都市金牛区西体路1号1栋12层8号 经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 三、本次股权转让协议的主要内容 茗嘉投资与柏然基金的股权转让协议主要内容如下： 甲方（转让方）：上海茗嘉投资有限公司 乙方（受让方）：成都市柏然私募基金管理有限公司(代表“金算盘惠普1号私募证券投资基金”) 第一条股份转让 （一）转让标的股份 1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其依法持有的上市公司7,560,000股无限售条件A股流通股股份转让给乙方，包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。 2、标的股份的转让价格为：28.34元/股，即协议签署协议前一交易日收盘价的9折，转让价款合计为人民币214,250,400元(以下简称“股份转让价款”)。 3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。 4、为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。 （二）股份转让价款与支付安排 甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付： (1)自双方签署本协议之日起20个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款15,000万元支付至甲方指定的银行账户。 (2)在取得交易所确认函之日起10个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款3,000万元支付至甲方指定的银行账户。 （3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定待中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续，至乙方名下手续之日起10个工作日内将剩余股份转让价款3,425.04万元支付至甲方指定的银行账户。 （三）税收和费用 甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相关规定自行承担；无规定者，由双方另行协商确定。 （四）股份减持承诺 本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，乙方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的12个月内不减持其所受让的股份。 第二条双方声明、保证及承诺 1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： (1)其具备签署本协议的资格和能力； (2)其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担； (4)截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； (5)自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)； (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下： (1)其具备签署本协议的资格和能力； (2)保证按照本协议的约定支付股份转让价款； (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 第三条协议的解除 1、本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。 2、自本协议签署之日起90日内，本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上海证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限。 第四条协议的修改及补充 甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。 第五条违约责任 1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担股份转让价款总额10%的违约金。（若甲方受限于非甲方原因导致的法律法规要求因素，而不能及时按约定转让股份的，不属于甲方违约；若乙方受限于非乙方原因导致的法律法规要求因素，而不能及时按约定转让股份的，不属于乙方违约。）第六条保密 1、除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向（证券）主管机关报告、或向聘请的（或有）承担保密义务的中介机构披露外，任何一方未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。 2、若任何一方被要求根据法律透露有关协议内容，该方应该在合理的时间内向对方进行通报并寻求其他保密措施。 3、本协议保密期限自保密信息成为公众信息为止。 第七条适用法律及争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。 2、甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若协商解决不成，则任何一方可向合同签署地的人民法院进行裁决。 第八条不可抗力 1、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。 2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 四、其他相关说明及风险提示 1、本次协议转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。 2、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户登记手续。相关事项尚存在不确定性。 3、公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海天永智能装备股份有限公司董事会 2025年9月20日 中财网
 |