青岛双星(000599):详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:青岛双星:详式权益变动报告书（修订稿） 详式权益变动报告书（修订稿） 上市公司名称： 青岛双星股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 青岛双星 股票代码： 000599.SZ 信息披露义务人名称：青岛国信资本投资有限公司 / 31 1 住所通讯地址： 山东省青岛市崂山区仙霞岭路 号 号楼 一致行动人名称： 青岛国信金融控股有限公司 住所/通讯地址： 山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼 权益变动性质： 股份增加 签署日期：2025年9月19日 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1．信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。 2．依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 3．信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4．本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及经深交所审核，并取得中国证监会同意注册后方可实施。 5．本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 6．信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明...................................................................................................1 目 录.......................................................................................................................2 释 义.......................................................................................................................3 第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍..........................................................4....................................................................................14第二节权益变动目的及决策 第三节权益变动方式................................................................................................16 第四节资金来源........................................................................................................29 第五节后续计划........................................................................................................30 第六节对上市公司的影响分析................................................................................32 第七节与上市公司间的重大交易............................................................................34 第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况........................................................35第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料............................................36第十节其他重大事项................................................................................................49 第十一节备查文件....................................................................................................52 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 （一）信息披露义务人的基本情况 截至本报告书签署日，青岛国信金融持有青岛国信资本98%股权，为青岛国信资本的控股股东。青岛国信集团全资子公司青岛国信产融持有青岛国信金100% 融 股权，为青岛国信金融的控股股东。青岛市国资委持有青岛国信集团100%股份，为青岛国信集团的控股股东和实际控制人。 （三）信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人青岛国信资本所控制的核心企业基本情况如下：
状况 （一）主要业务 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为青岛国信金融。青岛国信金融作为青岛国信集团的金融主业载体，是青岛市金融服务业链主企业。 公司实施“一体两翼”发展战略，以“产业投资”为主体，以“牌照金融”和“产融服务”为两翼，以“牌照化、产业化、数字化”为特色，组建“融、投、贷、保、服”一体化全产业链金融生态，构建金融牌照布局完善、金融服务能力闭环的商业模式，搭建培育门类齐全、竞争力强、市场化程度高、具有区域影响力的金融资本控股公司，持续提升综合金融赋能实体经济可持续发展实力。 信息披露义务人青岛国信资本系青岛国信金融下属综合投资平台，主营业务为股权投资、基金投资等业务。 （二）最近三年简要财务情况 青岛国信资本最近三年及一期的简要财务状况如下： 单位：万元
青岛国信金融最近三年及一期的简要财务状况如下： 单位：万元
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受行政处罚、刑 事处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员 基本情况 （一）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人青岛国信资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署日，一致行动人青岛国信金融的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人拥有境内外其 他上市公司 5%及以上权益的情况 截至本报告书签署日，除持有青岛双星股份外，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下表所示：
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构的情况如下：
一、本次权益变动的目的 1、支持上市公司发展战略，打造行业领先上市公司 为支持上市公司发展战略，增强国有企业市场竞争能力。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在产品研发、产品矩阵、销售渠道、生产技术、供应链资源整合等各方面实现优势互补，发挥协同效应。有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，打造行业领先的上市公司。 2、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力 自2018年完成对目标公司控股权的收购以来，双星集团采取多项措施积极重振目标公司。随着行业逐步迎来上行周期，目标公司2023年的业绩得到大幅改善。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。基于对上市公司发展前景的信心，本次交易有利于进一步提升上市公司资产质量和盈利能力，这符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。 3 、解决同业竞争，践行资本市场承诺 本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，目标公司与上市公司之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。 本次权益变动不存在违背上市公司及本次权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。 二、未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划 除本报告书已经披露的信息外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 三、本次权益变动所履行的相关程序 （一）信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 本次权益变动是本次交易的一部分，截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序如下： 1 （）本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十一次会议审议通过； （2）本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过； （3）本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； （4）本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案； （5）本次交易已取得青岛市国资委批准； （6）本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准；（7）本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）。 （二）本次权益变动尚需取得的外部批准 本次权益变动是本次交易的一部分，截至本报告书签署日，本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复。 本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司8.95%的股份，持股数量7,310.89万股。 二、本次权益变动的时间及方式 本次权益变动方式为：取得上市公司发行的新股 本次权益变动时间：发行的新股登记完成后 本次向特定对象发行前后，权益变动情况如下：
（一）《购买资产协议》主要内容 1．合同主体与签订时间 《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于2024年4月8日正式签署： 甲方（一）：青岛双星 甲方（二）：叁伍玖公司 乙方（一）：双星集团 乙方（二）：城投创投 乙方（三）：国信资本 乙方（四）：双星投资 乙方（五）：国信创投 上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲方”，乙方（一）至乙方（五）合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。 2．本次重组方案 1 、甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其持有的标的资产，乙方同意向甲方转让其持有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价，具体包括： （1）甲方（一）以发行股份作为对价支付方式向乙方（一）、乙方（二）及乙方（三）购买其分别持有星投基金37.1216%、28.5551%、34.2661%的有限合伙人财产份额； （2）甲方（二）以支付现金作为对价支付方式向乙方（四）及乙方（五）购买其各自持有的星投基金0.0286%的普通合伙人财产份额； （3）甲方（一）以发行股份作为对价支付方式向乙方（一）购买其持有的星微国际0.0285%的股权。 2、各方同意，标的资产的转让对价由各方根据评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定，评估基准日为2023年12月31日。 3、标的资产的转让对价以及发行股份和支付现金两种对价支付方式分别对应的对价金额，由各方签署补充协议予以确认。 4 、甲方就购买标的资产而需向乙方发行的股份数量依据本协议约定的公式、标的资产的转让对价和发行价格计算，并由各方签署补充协议予以确认。 5、各方确认，在甲方（一）按本协议的约定向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行股份并将所发行股份登记于其各自名下时，甲方（一）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份方式对价的支付义务；在甲方（二）按本协议约定向乙方（四）和乙方（五）指定银行账户汇付现金对价后，甲方（二）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金方式对价的支付义务。 6、各方确认，在乙方依本协议的约定完成星投基金的财产份额、合伙人工商变更以及星微国际股权变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。 3．本次发行方案 1、青岛双星本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）。 2、本次发行的定价基准日为青岛双星审议本次重组相关议案的第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日青岛双星股份的交易均价的80%且不低于青岛双星最近一个会计年度经审计的归属于青岛双星股东的每股净资产的原则，经各方协商一致确定为3.39元/股。交易均价的计算公式如下： 60 = 60 定价基准日前 个交易日股份交易均价定价基准日前 个交易日股份交易总额/定价基准日前60个交易日股份交易总量 3、在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n) 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4 、本次发行的发行股份数量系支付标的资产的部分转让对价向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行的股份数量，本次发行股份数量将按照下述公式确定（发行股份数量最终应以中国证监会作出同意注册决定的数量为准）：为支付标的资产的转让对价而向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行的股份数量=（标的资产的转让对价-以现金方式支付的转让对价）/发行价格向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行的股份数量精确至股，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的，乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）均自愿放弃，青岛双星无需支付。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 4 ．股份锁定期安排 1、乙方（一）和乙方（二）在本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 2、本次发行完成后六个月内，如青岛双星股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，乙方（一）和乙方（二）上述持有青岛双星股票的锁定期自动延长六个月。 3、乙方（一）在本次重组前已经持有的青岛双星股份，自本次发行完成日起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 4、乙方（三）就本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 5、本次发行完成后，乙方基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦应遵守上述股份锁定之约定。 6、在前述锁定期届满之前，如乙方须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则其在本次发行中所取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。乙方因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 7、若中国证监会等监管机构对本次重组所涉及的股份锁定期另有其他要求，相关方将就其所持股份的锁定期根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 5．过渡期间安排 1 、各方确认，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期间。乙方同意且承诺，过渡期内将促使标的公司及其下属各级子公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内不会发生下列情况： （1）变更标的公司及其下属各级子公司股本结构（包括增资、减资），或者标的公司及其下属各级子公司发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司及其下属各级子公司股权的权利； （2）对标的公司及其下属各级子公司进行解散、清算、结束营业，或对其现有的业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为； （3）采取任何作为或不作为使标的公司及其下属各级子公司资质证书或业务经营证照、许可失效； （4）在标的公司及其下属各级子公司上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）； （5）标的公司及其下属各级子公司主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；（6）标的公司及其下属各级子公司向其股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配； （7）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录； （8）其他可能对标的公司及其下属各级子公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次重组产生重大不利影响的事项。 2、在交割日前，乙方应对标的公司及其下属各级子公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司及其下属各级子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司及其下属各级子公司自本协议签署日以来到交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。 3、各方同意，如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因使标的公司净资产（指归属于母公司股东合并口径的净资产，后同）增加，标的资产对应的增加部分由甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因导致标的公司净资产减少（目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由乙方（一）至乙方（五）按其各自通过本次重组取得的转让对价的比例承担，并以等额现金向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。 4、除目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定外，如目标公司经甲方事先同意在过渡期间实施利润分配的，各方同意将相应调整本协议项下的转让对价和青岛双星发行股份数量。 5 、各方同意，在交割日后六十个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十个工作日内就减少金额向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。 6、如标的资产的交割日为当月15日以前（含当月15日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后（不含当月15日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。 7、本次重组完成后，星投基金、星微国际的滚存未分配利润（如有），在交割日后由星投基金、星微国际在本次重组完成后的各出资人按其持股比例享有；青岛双星的滚存未分配利润由本次发行完成日后的新老股东按各自持股比例共同享有。 6．本次重组的交割 1、本协议生效后，乙方应按本协议规定将标的资产转让予甲方，甲方（二）应按本协议约定向乙方支付现金对价，甲方（一）应按本协议约定完成本次发行的股份交付。 2、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的资产的权利人，享有标的资产完整的权利，并承担标的资产全部风险。 3、本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的转让手续，乙方应在自中国证监会出具本次重组的同意注册决定之日起三十个工作日内完成将标的资产转让予甲方的法律程序，包括根据标的资产的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定签署标的资产过户至甲方名下所需的转让协议、决议等全部文件，促使星投基金、星微国际向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的变更登记文件，并保证相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。 4、自标的资产全部完成交割后三十个工作日内，甲方（一）应于深交所及登记结算公司办理完成本次重组的股份对价的发行、登记等手续，甲方（二）应向乙方（四）、乙方（五）支付现金对价。 7．债权债务处理及员工安置 1、各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司债权债务的处理。本次重组完成后，标的公司及其下属各级子公司作为一方当事人的债权、债务继续由原公司享有和承担，乙方应促使标的公司及其下属各级子公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务的实现和履行。 2、各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司现有人员劳动关系的变更，不涉及标的公司及其下属各级子公司人员安置事项。标的公司及其下属各级子公司的现有人员继续保留在原公司，原劳动合同继续履行。 8．特殊约定 各方同意，本协议的签署即终止各方之间在此之前就标的公司、标的资产和/或目标公司达成的任何书面或口头协议、意向书或函件，包括但不限于乙方（一）向乙方（二）、乙方（三）和乙方（五）出具的回购承诺函或作出的回购承诺，该等承诺涉及的义务自本协议签署日完全终止，自始不发生任何效力，且本条自本协议签署日起生效，对各方均具有约束力，不受本协议项下约定的生效条件的限制。 9．协议的变更、终止、解除 1、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 2、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议之宗旨时，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。 3、如标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内发生重大不利影响事件，包括但不限于： （1）标的公司及其下属各级子公司的主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、经营业绩明显下滑； （2）遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司及其下属各级子公司必需的业务经营资质被吊销或降级； （3）遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司及其下属各级子公司无法正常、持续、稳定运营。 发生上述情形时，甲方有权单方面解除本协议。 4、于本次重组完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。 5、如本次重组未获得甲方董事会、甲方股东大会、乙方（二）董事会、乙方（三）股东会、乙方（五）股东会或有权政府部门批准，则本协议可经各方协商解除或终止。在此情形下，各方互不承担违约责任。 10 ．不可抗力 1、“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括（但不限于）：1 （）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、疫情等；（2）政府行为，如征收、征用、国家法律或政策的调整等； （3）社会异常事件，如战争（不论曾否宣战）、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。 2、受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。 3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本协议项下的义务造成的影响。 4、如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。 11．违约责任 1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。 2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 3、乙方任一方违约的，由该违约方承担违约责任；乙方各方均违约的，乙方各方按照其通过本次重组取得的转让对价的比例各自承担上述违约责任。甲方任一方违约的，由该违约方承担违约责任。 12．生效条件 1、本协议特殊约定、信息披露及保密义务、甲方的陈述、保证及承诺、乙方的陈述、保证及承诺、税费承担、协议的变更、终止、解除、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、通知及送达、协议生效条款自各方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效： （1）甲方董事会审议通过本次重组的相关议案； （2）甲方股东大会审议通过本次重组的相关议案； （3）乙方（二）董事会审议通过本次重组的相关议案； （4）乙方（三）股东会、乙方（五）股东会审议通过本次重组的相关议案；（5）本次重组经有权国有资产监督管理机构审批通过； （6）本次重组经深交所审核通过； （7）本次重组经中国证监会作出同意注册决定； （8）本次重组取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如涉及）。 2 、如果出现前述规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 （二）《购买资产补充协议》主要内容 1．合同主体与签订时间 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由以下各方于2024年9月24日正式签署： 甲方（一）：青岛双星 甲方（二）：叁伍玖公司 乙方（一）：双星集团 乙方（二）：城投创投 乙方（三）：国信资本 乙方（四）：双星投资 乙方（五）：国信创投 上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲方”，乙方（一）至乙方（五）合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。 2．标的资产的转让对价及发行股份的数量 1、根据《资产评估报告》，截至评估基准日（2023年12月31日），星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元；星微国际股东全部权益的评估493,011.05 值为 万元。 2、各方同意，标的资产的转让对价合计为4,926,588,081.49元，其中，星投基金全部财产份额的转让对价为4,925,183,000.00元，星微国际0.0285%的股权的转让对价为1,405,081.49元；标的资产的转让对价中由甲方（一）以发行股份方式支付的转让对价合计为4,923,775,298.51元，由甲方（二）以现金方式支付的转让对价合计为2,812,782.98元。具体明细如下：
《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.5条变更为：各方同意，在交割日后九十（90）个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十（60）个工作日内就减少金额向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。 4．其他条款 1、各方同意，除本补充协议约定的上述条款外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《发行股份及支付现金购买资产协议》的有效补充，为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行。 2、本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足时生效。 四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票，不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。 第四节资金来源 本次权益变动为取得上市公司发行的新股方式，信息披露义务人及其一致行动人以其持有的星投基金34.2661%的份额作为对价取得上市公司股份，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 第五节后续计划 一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划 自本报告书签署日至本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划等具体计划。 三、未来十二个月对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划或建议。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 五、未来十二个月对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、未来十二个月对上市公司分红政策进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、未来十二个月对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。日后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性影响的分析 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。 二、与上市公司之间的同业竞争及相关解决措施 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，因此不会导致上市公司与信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在同业竞争。 三、与上市公司之间的关联交易情况 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 信息披露义务人及其一致行动人就规范关联交易出具承诺： 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与青岛双星之间的关联交易，自觉维护青岛双星及全体股东的利益，不利用关联交易牟取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与青岛双星无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与青岛双星依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移青岛双星的资金、利润，不利用关联交易损害青岛双星及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、因违反上述承诺给青岛双星造成损失的，本公司将根据相关法律法规的规定承担相应赔偿责任。 第七节与上市公司间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 自本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契和安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前 6个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的 情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。 二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员 以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股票的情况。 第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年的财务报表及审计意见 青岛国信资本2022年度、2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“XYZH/2023QDAA1B0100”号、 “XYZH/2024QDAA1B0100”号审计报告，2024年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计并出具了“信会师青报字[2025]第20141号”审计报告，2025年1-6月财务报告未经审计。具体财务报表如下：（一）资产负债表 单位：万元
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