[收购]青岛双星(000599):收购报告书摘要（修订稿）
原标题:青岛双星:收购报告书摘要（修订稿） 收购报告书摘要（修订稿） 上市公司名称：青岛双星股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：青岛双星 股票代码：000599 收购人一：双星集团有限责任公司 收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路666号 通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路666号 收购人二：青岛城投创业投资有限公司 收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N 通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N 签署日期：二零二五年九月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，上市公司股东大会已批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................7 一、收购人的基本情况........................................................................................7 （一）双星集团.............................................................................................7 .............................................................................................7（二）城投创投 二、收购人股权及其控制关系............................................................................8 （一）股权结构.............................................................................................8 （二）收购人控股股东和实际控制人.........................................................9三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况........9（一）双星集团控制的核心企业情况.........................................................9（二）城投创投控制的核心企业情况.........................................................9（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况...10四、收购人从事的主要业务及财务状况..........................................................10（一）双星集团...........................................................................................10 （二）城投创投...........................................................................................12 五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..............................12六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......................................12（一）双星集团...........................................................................................12 （二）城投创投...........................................................................................13 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况..............................................................................................14 八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险..............................................................................15公司等其他金融机构的情况 九、收购人之间的情况说明..............................................................................16 （一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系...........16（二）一致行动情况...................................................................................16 第二节收购决定及收购目的...................................................................................17 一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份..........................................................................................17 （一）收购目的...........................................................................................17 （二）是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份...........................................................................................................17 二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序..........................................18（一）本次交易已经履行的决策和审批程序...........................................18（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序...........................................18第三节收购方式.......................................................................................................19 一、本次交易的整体方案..................................................................................19 （一）发行股份及支付现金购买资产.......................................................19（二）募集配套资金...................................................................................20 二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况..................................21......................................................21 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.........................21（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容.....31（三）《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容.......................................................................................................................33 （四）《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容..........39（五）《股份认购协议》主要内容.............................................................40四、本次认购新增股份资产的情况..................................................................45（一）星投基金...........................................................................................45 （二）星微国际...........................................................................................46 五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况..............................................47（一）双星集团...........................................................................................47 （二）城投创投...........................................................................................49 第四节免于发出要约的情况...................................................................................50 第五节其他重大事项...............................................................................................51 收购人声明.................................................................................................................52 收购人声明.................................................................................................................53 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、收购人的基本情况 （一）双星集团 截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，城投创投基本情况如下：
7月11日以及2023年7月11日、2024年7月11日、2025年7月11日就其一致行动安排签署了《协议》，约定星冠投资与城投集团在双星集团股东会层面保持一致行动。根据双方于2025年7月11日签署的《协议》，协议有效期为1年，有效期满前1个月，双方根据需要另行续签该协议。 2、城投创投 截至本报告书摘要签署日，城投创投的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。城投创投的产权控制关系如下图所示： （二）收购人控股股东和实际控制人 截至本报告书摘要签署日，双星集团、城投创投控股股东均为城投集团，双星集团、城投创投实际控制人均为青岛市国资委；其中城投集团持有双星集团76.00%的股份并全资控股城投创投。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务 情况 （一）双星集团控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司及标的公司外，双星集团的直接控股核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，城投创投的直接控股核心企业情况如下：
双星集团、城投创投控股股东均为城投集团、实际控制人均为青岛市国资委。 截至本报告书摘要签署日，除青岛双星、城投创投外城投集团直接控制的核心企业情况如下：
（一）双星集团 1、双星集团的主要业务 双星集团主营橡胶轮胎、智能装备及循环利用业务，致力于围绕两大主业将双星集团打造成为数智化、高新化和可持续发展的一流企业。 双星集团橡胶轮胎板块的经营主体为青岛双星，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。公司以差异化的品牌不断创造市场竞争力，旗下拥有DOUBLESTAR（双星）、NEWBUSTAR（新双星）、DONGFENG（东风）、CROSSLEADER（克劳力达）、KUMKANG（金刚狼）、KINBLI（劲倍力）、AOSEN（奥森）等知名轮胎品牌，销售网络遍布全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等全球多个国家和地区。 智能装备及循环利用产业是双星集团的核心产业之一，智能装备产业主要包括人工智能、机器人和其他智能装备等业务，通过与包括HF、西门子、ABB、现代等在内的全球知名的数字和装备企业合作，致力于生产橡胶装备、环境装备、工业机器人、模具等产品；循环利用产业主要包括废旧橡胶循环利用装备和生产，以及环保新材料等业务，并致力于成为废旧轮胎（橡胶）循环利用领域的引领者。 2、双星集团最近三年的财务状况 （1）主要财务指标 单位：万元
（3）2023年末、2024年末归属于母公司所有者权益金额为负数，2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润为负数，所以未计算2023年度、2024年度的净资产收益率。 （二）城投创投 1、城投创投的主要业务 城投创投系城投集团下属资本运作平台，主要作为城投集团的基金管理以及投资公司，承担城投集团主导基金的管理人职责，开展市场化基金运营投资业务。 2、城投创投最近三年财务状况 单位：万元
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）双星集团 如下：
（二）城投创投 截至本报告书摘要签署日，城投创投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司青岛双星外，双星集团控股股东城投 集团控制锦湖轮胎45.00%的股权，锦湖轮胎的股权结构如下：截至本报告书摘要签署日，城投集团直接持有青农商行（002958.SZ）502,730,500股，占其9.05%的股权。 截至本报告书摘要签署日，城投集团通过控制华青国际（控股）有限公司间接持有青岛控股（00499.HK）68,924.33万股，控制其69.02%股权。 截至本报告书摘要签署日，城投创投通过其持有69.08%财产份额的青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）间接持有新巨丰（301296.SZ）43,733,107股，占其10.41%的股权。 八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人双星集团、城投创投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人控股股东城投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 单位：万元
（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 双星集团及城投创投同为城投集团实际控制的公司，其股权关系具体见本报告“第一节收购人介绍”之“二、收购人股权及其控制关系”。 （二）一致行动情况 截至本报告书摘要签署日，双星集团与城投创投是城投集团控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。 根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。 因此，由于双星集团和城投创投同属于城投集团控制，二者互为一致行动人。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持青岛双 星或者处置其已拥有权益的股份 （一）收购目的 1、解决同业竞争，践行资本市场承诺 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。 2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。 3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。 （二）是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份 上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元，除上述认购募集配套资金外，收购人不存在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份的情形。 二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议及第十届董事会第二十一次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案； 4、本次交易已取得青岛市国资委批准； 5、本次交易相关事项已经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准；7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复。在取得本次交易所涉及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 第三节收购方式 一、本次交易的整体方案 本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。 本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为4,926,588,081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组交易对价的99.94%；以现金支付对价2,812,782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。 上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
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