中成股份(000151):中成进出口股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：中成进出口股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 上市公司股票简称：中成股份 股票代码：000151 信息披露义务人：中国技术进出口集团有限公司 住所和通讯地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦 信息披露义务人之一致行动人：中国成套设备进出口集团有限公司 住所和通讯地址：北京市东城区安定门西滨河路9号 签署日期：2025年9月 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律法规编制本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中成进出口股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在中成进出口股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书尚需有权国资监管机构的批准、经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可进行。 四、本次权益变动是根据本报告载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 第一节释义..................................................................................................................................4 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍..........................................................................5 一、信息披露义务人介绍........................................................................................5 ................................................................6二、信息披露义务人之一致行动人介绍 三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明................................................7第三节权益变动目的..................................................................................................................8 一、本次权益变动的目的........................................................................................8 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份................................................................................................8 第四节权益变动方式................................................................................................................11 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况..................................................11二、本次权益变动所涉及的股份发行情况..........................................................11三、用于认购上市公司股份的非现金资产情况..................................................13四、最近一年一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排..........................................................................................14 五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明......................................14六、本次权益变动所履行的相关程序..................................................................14 七、本次权益变动对上市公司的影响..................................................................15 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................16 第六节其他重大事项................................................................................................................17 第七节备查文件........................................................................................................................18 ..................................................................................................18 一、备查文件目录 二、备查地点..........................................................................................................18 第一节释义
一、信息披露义务人介绍 （一）基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（一）基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人中成集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
一、本次权益变动的目的 本次权益变动系上市公司向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权（以下简称“本次交易”）所导致。本次权益变动的目的如下：（一）整合优质资源，培育可持续发展的出海经营模式 上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新型电力系统，积极探索将中国储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续发展的出海经营模式。 （二）强化上市公司境外工程承包优势，优化境外业务布局 储能业务与上市公司现有的国际工程承包业务可以实现较好的协同效应，利用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，降低运营成本，提升上市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，能够带动中国储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。 （三）改善上市公司财务表现与投资价值，维护股东权益 本次交易完成后，中技江苏的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 或者处置其已拥有权益的股份 中技进出口就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下： “1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 中成集团就本次交易之前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下： “1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。 3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动系上市公司向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权所导致。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司134,252,133股股份，占上市公司总股本的39.79%。本次权益变动完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司147,787,691股股份，占上市公司总股本的42.12%。具体情况如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。 （三）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经上市公司与中技进出口协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 本次发行的股份数量按照下述公式确定：本次向中技进出口发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13,535,558股。 在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （五）锁定期安排 中技进出口在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 （六）滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 （七）过渡期间损益安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指中技江苏在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。中技江苏在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。 三、用于认购上市公司股份的非现金资产情况 （一）基本情况
根据中联资产评估集团有限公司出具并经国有资产有权管理机构备案的资2025 2 28 100% 产评估报告，以 年 月 日为评估基准日，中技江苏 股权的评估值 为11,536.57万元。以该评估值为基础，考虑评估基准日后，中技进出口对中技江苏新增实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，中技江苏100%股权作价确定为15,146.29万元。上市公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价。 四、最近一年一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 信息披露义务人及其一致行动人最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。 未来若发生其他安排，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。 五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 六、本次权益变动所履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的相关程序 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及交易行为已经履行的审批程序如下： 1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意； 2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过； 3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案； 5、本次交易已经取得有权国资监管机构的批准； 6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。 （二）本次权益变动尚需履行的相关程序 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及交易行为尚需履行的审批程序如下： 1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性。 七、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照； 2、上市公司与信息披露义务人签署的相关协议； 3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书和上述备查文件置于上市公司供投资者查阅，投资者亦可在深交所网站查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国技术进出口集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日 信息披露义务人之一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人之一致行动人：中国成套设备进出口集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日 （本页无正文，为《中成进出口股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：中国技术进出口集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日 （本页无正文，为《中成进出口股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人之一致行动人：中国成套设备进出口集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日 附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书
法定代表人（授权代表）： 年 月 日 （本页无正文，为《中成进出口股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）信息披露义务人之一致行动人：中国成套设备进出口集团有限公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日 中财网
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