中成股份(000151):北京市君合律师事务所关于中国技术进出口集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10)8519-1300 传真：(86-10)8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于中国技术进出口集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 之法律意见书 致：中国技术进出口集团有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”或“收购人”）的委托，就中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”）拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）过程中所涉及的中技进出口及其一致行动人免于以要约方式收购中成股份事宜（以下简称“本次收购”）进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了中技进出口提供的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 2939-5288传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 2689-8188 传真: (86-28) 6739 8001 6869-5000 传真: (86-571) 传真: (86-532) 2689-8199 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-23) 8860-1199 8250-7578 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050传真: (86-411) 8250-7579 在前述核查过程中，中技进出口保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的中技进出口及其一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。 本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于中技进出口或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。 在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1.中技进出口 根据中技进出口提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，中技进出口的基本情况如下：
综上，截至本法律意见书出具之日，中技进出口为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 2.中国成套设备进出口集团有限公司 根据中成股份于深圳证券交易所网站披露的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）、中技进出口出具的书面确认以及本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，本次收购前，中成股份的控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）持有中成股份的持股比例为39.79%，且中技进出口与中成集团均为中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，二者同受通用技术集团控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，中技进出口与中成集团为一致行动人。 根据中成集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，中成集团的基本情况如下：
综上，截至本法律意见书出具之日，中成集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 （二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人及其一致行动人中成集团出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监 会 ”） 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 “ 信 用 中 国 ” 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人中成集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人中成集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购的基本情况 根据《报告书（草案）》，中成股份拟通过向中技进出口发行股份购买资产方式购买中技进出口持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权，中成股份拟向中技进出口发行股份数量为13,535,558股。 根据《报告书（草案）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），中成股份的1 股权结构变化情况如下：
《收购管理办法》第六十一条第一款规定，“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”；第六十三条…… 第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： （三）经上1 表格中关于本次交易完成后的股东股份变动情况系《报告书（草案）》中所做的初步测算结果，中成股份最终实际发行股份数量以及本次交易完成后股东持股比例的变化情况应当以本次交易完成后的实际情况为准。 市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次收购前，中技进出口未持有中成股份的股份，中技进出口的一致行动人中成集团持有中成股份的持股比例为39.79%。本次收购系中成股份向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权所导致。 根据《报告书（草案）》，本次收购完成后，中技进出口将持有中成股份13,535,558股股份，占本次交易完成后中成股份总股本的3.86%；中成集团将持有中成股份134,252,133股股份，占本次交易完成后中成股份总股本的38.26%，中技进出口及其一致行动人中成集团将合计持有中成股份总股本的42.12%。 根据本所律师的适当核查，中技进出口已出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺： “1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 此外，根据中成股份于深圳证券交易所网站披露发布的《中成进出口股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告》，2025年9月3日，中成股份召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免于发出要约的议案》，同意提请中成股份股东大会批准中技进出口就本次收购免于发出要约。根据中成股份于深圳证券交易所网站披露发布的《中成进出口股份有限公司二〇二五年第五次临时股东大会决议公告》，2025年9月19日，中成股份召开二〇二五年第五次临时股东大会并审议通过了《关于审议同意相关方免于发出要约的议案》，批准中技进出口就本次收购免于发出要约。 综上所述，本所律师认为，如至本次收购时的期间内中成集团与中技进出口的一致行动关系与本法律意见书出具之日现状相比较未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，中技进出口及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，中技进出口及其一致行动人中成集团均为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其各自《公司章程》规定需要解散或终止的情形； 2. 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人中成集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格； 3. 如至本次收购时的期间内中成集团与中技进出口的一致行动关系与本法律意见书出具之日现状相比较未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，中技进出口及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书盖章页） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中国技术进出口集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》的盖章页） 北京市君合律师事务所（公章） 负责人：华晓军 经办律师：郭 昕 经办律师：陈加轶 二〇二五年九月十九日 中财网
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