中成股份(000151):北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二〇二五年第五次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年09月19日 19:51:08 中财网

原标题:中成股份:北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二〇二五年第五次临时股东大会的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于中成进出口股份有限公司
二〇二五年第五次临时股东大会的

法律意见书









北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年九月
北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮编：100025 34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

关于中成进出口股份有限公司
二〇二五年第五次临时股东大会的法律意见书

致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中成进出口股份有限公司（以下称“中成股份”或“公司”）的委托，指派律师出席中成股份二〇二五年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）及中成股份现行有效的公司章程（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东会规则》的要求对中成股份本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供中成股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为中成股份本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2025年 9月 3日，中成股份召开第九届董事会第二十八次会议，决议于 2025年 9月 19日召开二〇二五年第五次临时股东大会。

2025年 9月 4日，中成股份董事会在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇二五年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-64）（以下称“会议通知”）。

经合理查验，上述会议通知载明了召开本次股东大会的时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项以及会议登记事项等，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。中成股份已按照有关规定对议案内容进行了充分的披露。

本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。

现场会议于 2025年 9月 19日下午 14时 30分在北京市东城区安定门西滨河路 9号中成集团大厦公司会议室如期召开，由董事长朱震敏先生主持。

本次股东大会网络投票时间为：2025年 9月 19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 9月 19日上午 9:15-下午 15:00的任意时间。

经合理查验，本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知内容一致。

本所律师认为，中成股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
经合理查验，本次股东大会的召集人为中成股份的董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

（二）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 168 名，代表股份159,919,266股，占公司有表决权股份总数的 47.4016%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 1名，代表股份 134,252,133股，占公司有表决权股份总数的 39.7937%；经汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 167名，代表公司有表决权的股份数 25,667,133股，占公司有表决权股份总数的 7.6080%。

经合理查验，上述股东、股东代表及股东代理人所代理之股东系截至 2025年 9月 12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中成股份的股东，具备出席本次股东大会的合法资格。

参加本次股东大会现场及网络投票的中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）共 167名。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

此外，中成股份的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。

经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据中成股份提供的资料并经本所律师见证，本次股东大会依据《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，当场统计并公布了现场表决结果。

深圳证券信息有限公司向中成股份提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

本次会议按《股东会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。本次股东大会审议议案的表决结果如下：

议案		同意股份数 （股）	反对股份数 （股）	弃权股份数 （股）	同意股份占出席 本次股东大会有 效表决权股份总 数的比例
议案 1.00	关于中成进出口股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金 符合相关法律、法规规定的议案	25,231,633	409,400	26,100	98.3033％
议案 2.00	关于中成进出口股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案（逐项审 议）	/
议案 2.01	发行股份购买资产-交易标的和交 易对方	25,231,433	409,400	26,300	98.3025%
议案 2.02	发行股份购买资产-标的资产的评 估情况	25,231,433	409,400	26,300	98.3025%
议案 2.03	发行股份购买资产-交易方式及对 价支付	25,404,433	236,400	26,300	98.9765%
议案 2.04	发行股份购买资产-发行股份的种 类、面值及上市地点	25,229,433	409,400	28,300	98.2947%
议案 2.05	发行股份购买资产-发行对象和发 行方式	25,233,433	409,400	24,300	98.3103%
议案 2.06	发行股份购买资产-定价基准日、 定价依据和发行价格	25,229,433	409,400	28,300	98.2947%
议案 2.07	发行股份购买资产-发行数量	25,229,433	409,400	28,300	98.2947%
议案 2.08	发行股份购买资产-锁定期安排	25,229,433	409,400	28,300	98.2947%
议案 2.09	发行股份购买资产-滚存利润安排	25,229,333	409,400	28,400	98.2943%
议案		同意股份数 （股）	反对股份数 （股）	弃权股份数 （股）	同意股份占出席 本次股东大会有 效表决权股份总 数的比例
议案 2.10	发行股份购买资产-过渡期损益归 属	25,228,733	353,600	84,800	98.2920%
议案 2.11	发行股份购买资产-发行价格调整 机制	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.12	发行股份购买资产-业绩承诺和补 偿安排	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.13	募集配套资金-发行股份的种类、 面值及上市地点	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.14	募集配套资金-发行对象和发行方 式	25,236,033	402,800	28,300	98.3204%
议案 2.15	募集配套资金-定价基准日、定价 依据和发行价格	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.16	募集配套资金-发行金额及发行数 量	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.17	募集配套资金-锁定期安排	25,236,033	402,800	28,300	98.3204%
议案 2.18	募集配套资金-滚存利润安排	25,236,033	402,800	28,300	98.3204%
议案 2.19	募集配套资金-募集配套资金的用 途	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.20	决议有效期	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 3.00	关于《中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 4.00	关于公司与交易对方签订附生效 条件的《发行股份购买资产协议》 的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 5.00	关于公司与交易对方签订附生效 条件的《发行股份购买资产协议 的补充协议》及《业绩承诺及补 偿协议》的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 6.00	关于本次重组构成关联交易的议 案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 7.00	关于本次重组不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组和第十三 条规定的重组上市的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 8.00	关于本次重组履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件的有	25,413,233	225,800	28,100	99.0108%
议案		同意股份数 （股）	反对股份数 （股）	弃权股份数 （股）	同意股份占出席 本次股东大会有 效表决权股份总 数的比例
	效性的说明的议案
议案 9.00	关于本次重组符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定的 议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 10.00	关于本次重组符合《上市公司监 管指引第 9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 11.00	关于本次重组相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号—重大资产重组》第三 十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案	25,236,133	402,800	28,200	98.3208%
议案 12.00	关于本次重组符合《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条 规定的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 13.00	关于本次交易信息公布前公司股 票价格波动情况的说明的议案	25,236,133	402,800	28,200	98.3208%
议案 14.00	关于本次交易采取的保密措施及 保密制度的议案	25,413,233	225,800	28,100	99.0108%
议案 15.00	关于本次交易前十二个月内公司 购买、出售资产情况的议案	25,236,133	402,800	28,200	98.3208%
议案 16.00	关于确认本次交易相关审计报 告、备考审阅报告和资产评估报 告的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 17.00	关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公 允性的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 18.00	关于本次交易中直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的议 案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 19.00	关于公司《前次募集资金使用情 况报告》的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案	关于本次交易摊薄即期回报情	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案		同意股份数 （股）	反对股份数 （股）	弃权股份数 （股）	同意股份占出席 本次股东大会有 效表决权股份总 数的比例
20.00	况、相关措施及承诺事项的议案
议案 21.00	关于《中成进出口股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东 回报规划》的议案	159,665,366	225,800	28,100	99.8412%
议案 22.00	关于审议同意相关方免于发出要 约的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 23.00	关于授权董事会及其授权人士全 权办理本次交易相关事宜的议案	25,413,233	225,800	28,100	99.0108%

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票，中小投资者的表决结果如下：

议案		同意股份数 （股）	反对股份数 （股）	弃权股份数 （股）	同意股份占出席本次股 东大会中小投资者及股 东代理人有效表决权股 份总数的比例
议案 1.00	关于中成进出口股份有限公 司发行股份购买资产并募集 配套资金符合相关法律、法 规规定的议案	25,231,633	409,400	26,100	98.3033%
议案 2.00	关于中成进出口股份有限公 司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的 议案（逐项审议）	/
议案 2.01	发行股份购买资产-交易标 的和交易对方	25,231,433	409,400	26,300	98.3025%
议案 2.02	发行股份购买资产-标的资 产的评估情况	25,231,433	409,400	26,300	98.3025%
议案 2.03	发行股份购买资产-交易方 式及对价支付	25,404,433	236,400	26,300	98.9765%
议案 2.04	发行股份购买资产-发行股 份的种类、面值及上市地点	25,229,433	409,400	28,300	98.2947%
议案 2.05	发行股份购买资产-发行对 象和发行方式	25,233,433	409,400	24,300	98.3103%
议案 2.06	发行股份购买资产-定价基 准日、定价依据和发行价格	25,229,433	409,400	28,300	98.2947%
议案 2.07	发行股份购买资产-发行数 量	25,229,433	409,400	28,300	98.2947%
议案		同意股份数 （股）	反对股份数 （股）	弃权股份数 （股）	同意股份占出席本次股 东大会中小投资者及股 东代理人有效表决权股 份总数的比例
议案 2.08	发行股份购买资产-锁定期 安排	25,229,433	409,400	28,300	98.2947%
议案 2.09	发行股份购买资产-滚存利 润安排	25,229,333	409,400	28,400	98.2943%
议案 2.10	发行股份购买资产-过渡期 损益归属	25,228,733	353,600	84,800	98.2920%
议案 2.11	发行股份购买资产-发行价 格调整机制	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.12	发行股份购买资产-业绩承 诺和补偿安排	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.13	募集配套资金-发行股份的 种类、面值及上市地点	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.14	募集配套资金-发行对象和 发行方式	25,236,033	402,800	28,300	98.3204%
议案 2.15	募集配套资金-定价基准日、 定价依据和发行价格	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.16	募集配套资金-发行金额及 发行数量	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.17	募集配套资金-锁定期安排	25,236,033	402,800	28,300	98.3204%
议案 2.18	募集配套资金-滚存利润安 排	25,236,033	402,800	28,300	98.3204%
议案 2.19	募集配套资金-募集配套资 金的用途	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 2.20	决议有效期	25,235,933	402,800	28,400	98.3200%
议案 3.00	关于《中成进出口股份有限 公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 4.00	关于公司与交易对方签订附 生效条件的《发行股份购买 资产协议》的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 5.00	关于公司与交易对方签订附 生效条件的《发行股份购买 资产协议的补充协议》及《业 绩承诺及补偿协议》的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 6.00	关于本次重组构成关联交易 的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 7.00	关于本次重组不构成《上市 公司重大资产重组管理办	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案		同意股份数 （股）	反对股份数 （股）	弃权股份数 （股）	同意股份占出席本次股 东大会中小投资者及股 东代理人有效表决权股 份总数的比例
	法》第十二条规定的重大资 产重组和第十三条规定的重 组上市的议案
议案 8.00	关于本次重组履行法定程序 完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案	25,413,233	225,800	28,100	99.0108%
议案 9.00	关于本次重组符合《上市公 司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第 四十四条规定的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 10.00	关于本次重组符合《上市公 司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》第四条规定 的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 11.00	关于本次重组相关主体不存 在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第 十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议 案	25,236,133	402,800	28,200	98.3208%
议案 12.00	关于本次重组符合《上市公 司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 13.00	关于本次交易信息公布前公 司股票价格波动情况的说明 的议案	25,236,133	402,800	28,200	98.3208%
议案 14.00	关于本次交易采取的保密措 施及保密制度的议案	25,413,233	225,800	28,100	99.0108%
议案 15.00	关于本次交易前十二个月内 公司购买、出售资产情况的 议案	25,236,133	402,800	28,200	98.3208%
议案 16.00	关于确认本次交易相关审计 报告、备考审阅报告和资产 评估报告的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案		同意股份数 （股）	反对股份数 （股）	弃权股份数 （股）	同意股份占出席本次股 东大会中小投资者及股 东代理人有效表决权股 份总数的比例
议案 17.00	关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 18.00	关于本次交易中直接或间接 有偿聘请其他第三方机构或 个人的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 19.00	关于公司《前次募集资金使 用情况报告》的议案	25,236,233	402,800	28,100	98.3212%
议案 20.00	关于本次交易摊薄即期回报 情况、相关措施及承诺事项 的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 21.00	关于《中成进出口股份有限 公司未来三年（ 2025 年 -2027年）股东回报规划》的 议案	25,413,233	225,800	28,100	99.0108%
议案 22.00	关于审议同意相关方免于发 出要约的议案	25,413,133	225,800	28,200	99.0104%
议案 23.00	关于授权董事会及其授权人 士全权办理本次交易相关事 宜的议案	25,413,233	225,800	28,100	99.0108%

根据本次股东大会现场会议表决票的统计结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表决权数量的要求。其中，除第二十一项议案外，其他议案均涉及关联交易，关联股东不参与投票表决，出席本次股东大会投票的相关关联股东持有的股份数不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数，除第二十一项议案外其他议案已经出席及参与本次股东大会的持有效表决权（即非关联股东所持表决权）的股东表决通过。

经本所律师核查，本次股东大会不存在对会议通知中未列明的议案进行审议并表决的情况，也没有收到增加、取消或变更的提案。

经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司二〇二五年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式一份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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