通宇通讯(002792):上海中联（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司2025 年第三次临时股东大会的法律意见
广州市天河区天河路 383号太古汇写字楼一座 21楼 电话: 020-81888869 传真:020-85200809 邮编: 510620 上海中联（广州）律师事务所 2025年第三次临时股东大会的法律意见 上海中联（广州）律师事务所 关于广东通宇通讯股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见 2025GZ意见 0327号 致：广东通宇通讯股份有限公司 上海中联（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司 2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开进行见证。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行法律、部门规章以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东通宇通讯股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集、召开、出席和表决的相关事项出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一）经查验，本次股东大会是由公司董事会根据第五届董事会第二十六次会议决议决定召集。 公司董事会已于 2025年 8月 30日将记载有关本次股东大会召开时间、地点、股权登记日、审议事项、股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说明、会务联系人姓名、联系电话等相关内容的股东大会会议通知公告等文件在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布，在本次股东大会召开 15天前告知了公司全体股东。上述公告还载明了本次股东大会采用会议现场表决和网络投票相结合的表决方式，并明确了网络投票的程序和投票时间。 上海中联（广州）律师事务所 2025年第三次临时股东大会的法律意见 （二）本次股东大会现场会议根据会议通知于 2025年 9月 19日 14:30在广东省中山市火炬开发区东镇东二路 1号公司会议室召开。 除现场会议外，本次股东大会亦通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 9月 19日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年 9月 19日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格及召集人的资格 经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司第五届董事会第二十六次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于2025年半年度计提资产减值准备与核销资产的议案》《关于<2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》和《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》等议案，确定了本次股东大会各项日程安排，发出了召开本次股东大会的会议通知。 根据对出席本次股东大会现场会议的公司股东提交的持股明细和个人身份证明等相关资料的查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人）共6人，代表股份250,525,117 股，占公司有表决权股份总数的47.7843%。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。参加网络投票的股东320人，代表股份3,264,119股，占公司有表决权股份总数的0.6226%。 经查验：出席本次股东大会的股东均为截至2025年9月12日下午深圳证券交上海中联（广州）律师事务所 2025年第三次临时股东大会的法律意见 代理人），共326人，代表股份253,789,236股，占公司有表决权股份总数的48.4069%。 出席、列席会议（包括现场方式或通讯方式）的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的资格进行确认。在假设参与网络投票股东的资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会审议的议案 根据《广东通宇通讯股份有限公司关于召开 2025年第三次临时股东大会的通知》及会议现场审议情况，本次股东大会对以下议案进行了审议： （一）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； （二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （四）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 上述议案主要内容见公司第五届董事会第二十六次会议决议公告及相关公告，相关公告于 2025年 8月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 经查验，公司董事会发出的本次股东大会通知中已列明了需审议的议案及议案内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行修改。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会会议通知公告中所列明的各项议案经由出席本次股东大会的股东（含委托代理人）审议并进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。 上海中联（广州）律师事务所 2025年第三次临时股东大会的法律意见 本所律师与公司股东代表及监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。 根据统计，现场投票及网络投票的表决结果如下： （一）以特别决议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 同意 252,782,436股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.6033％；反对 933,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3677％；弃权 73,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0290％。其中，中小股东表决情况：同意 2,257,319股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 69.1555％；反对933,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 28.5866％；弃权 73,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.2579％。 （二）以特别决议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 同意 251,391,124股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0551％；反对 2,312,257股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9111％；弃权 85,855股（其中，因未投票默认弃权 12,755股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0338％。其中，中小股东表决情况：同意866,007股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 26.5311％；反对 2,312,257股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.8386％；弃权 85,855股（其中，因未投票默认弃权 12,755股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.6303％。 （三）以特别决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 同意 251,390,354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0548％；反对 2,310,027股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9102％；弃权 88,855股（其中，因未投票默认弃权 12,755股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0350％。其中，中小股东表决情况：同意865,237股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 26.5075％；反对 2,310,027股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的上海中联（广州）律师事务所 2025年第三次临时股东大会的法律意见 70.7703％；弃权 88,855股（其中，因未投票默认弃权 12,755股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.7222％。 （四）以普通决议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 同意 251,389,854股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.0546％；反对 2,311,327股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9107％；弃权 88,055股（其中，因未投票默认弃权 12,755股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0347％。其中，中小股东表决情况：同意864,737股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 26.4922％；反对 2,311,327股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 70.8101%；弃权 88,055股（其中，因未投票默认弃权 12,755股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.6977％。 本次股东大会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。本次股东大会审议的第 1-3项议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过；本次股东大会审议的第 4项议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过。本次股东大会审议的议案已对中小投资者进行了单独计票。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司章程》及《股东会规则》的规定，合法、有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本法律意见正本壹式肆份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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