岭南控股(000524):全资子公司租赁物业暨关联交易
广州岭南集团控股股份有限公司 关于全资子公司租赁物业暨关联交易的公告 重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、关联交易的基本情况 为发挥广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）在酒店公寓业务方面的专业运营管理优势，推动中高端酒店式公寓品牌战略发展，促进酒店管理业务规模增长，岭南酒店的全资子公司广州岭南岭居公寓管理有限公司下属的海港汇分公司（以下简称“岭居公寓海港汇分公司”）拟向公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）租赁广州市海珠区瑞宝街道大干围路12号（越秀天荟江湾）E2栋物业（以下简称“物业”）,建筑面积18,876.9609平方米（产权测绘面积，最终以产权证载面积为准），作为商业及酒店公寓用途使用。租赁期限自2025年10月1日起至2037年9月30日止，上述期限内的租金总额为84,471,864.00元（含税）。 2、关联关系说明 鉴于本次交易对方广州岭南商旅投资集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中关联法人的规定，本次租赁物业事项构成关联交易。 3、本次关联交易的审批程序 2025年9月19日，公司董事会十一届十九次会议审议通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意岭居公寓海港汇分公司与岭南集团就上述房屋租赁事项签署租赁合同。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、郭庆、杨燕清按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》。 公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：广州岭南商旅投资集团有限公司 注册地址：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼 企业性质：有限责任公司(国有控股) 法定代表人：雷宣云 注册资本：72,366万元人民币 统一信用代码：91440101231244547W 主要办公地点：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼 经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、经营及发展状况 岭南集团是国有大型综合商贸旅游流通投资企业，业务涵盖零售、旅游、酒店、食品、物流、会展和展贸等领域，入选国务院国资委“双百企业”名单。2024年度，岭南集团经审计营业收入为1,564,359.27万元，经审计实现归属于母公司所有者的净利润为35,398.38万元；截至2025年6月30日，岭南集团总资产为3,242,163.77万元（未经审计），归属于母公司的所有者权益为1,538,773.64万元（未经审计）。 3、资信状况：岭南集团不是失信被执行人。 4、股权结构：广州市国资委持有岭南集团90%的股权，广东省财政厅持5、关联关系：截至本公告披露日，岭南集团直接持有公司45.14%股份，通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司14.97%股份，通过广州流花宾馆集团股份有限公司间接持有公司0.91%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中关联法人的规定，本次交易构成关联交易。 6、履约能力分析 岭南集团是广州市国资委旗下的商贸旅游产业龙头企业，业务涵盖零售、旅游、酒店、食品、物流、会展和展贸等领域。岭南集团不是失信被执行人，且其财务状况和经营情况良好，具备履约能力。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易租赁的标的为广州市海珠区瑞宝街道大干围路12号（越秀天荟江湾）E2栋物业，建筑面积合计为18,876.9609平方米（产权测绘面积，最终以产权证载面积为准）。该物业的有权出租方为岭南集团，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的租赁价格以租赁物业所在区域类似物业的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的2024年广州市房屋租金参考价，经岭居公寓海港汇分公司与岭南集团双方协商，从而确定租赁价格为：第一年（2025年10月1日至2026年9月30日）租金为283,150.00元/月（含税），第二年至第三年（2026年10月1日至2028年9月30日）租金为566,300.00元/月（含税），第四年至第六年（2028年10月1日至2031年9月30日）租金为594,615.00元/月（含税），第七年至第九年（2031年10月1日至2034年9月30日）租金为624,346.00元/月（含税），第十年至第十二年（2034年10月1日至2037年9月30日）租金为655,563.00元/月（含税）。 董事会认为上述租赁价格是以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，遵循公平、自愿、合理的原则，不存在有失公允或损害本公司及中小股东利益的五、关联交易拟签署协议的主要内容 1、签署协议各方的法定名称：广州岭南商旅投资集团有限公司（出租方/甲方）、广州岭南岭居公寓管理有限公司海港汇分公司（承租方/乙方）。 2、租赁场地的基本情况：甲方将位于广州市海珠区瑞宝街道大干围路12号（越秀天荟江湾）E2栋的物业出租给乙方作商业及酒店公寓用途使用，建筑（或使用）面积18,876.9609平方米（产权测绘面积，最终以产权证载面积为准）。 3、租赁期限：2025年10月1日至2037年9月30日。 4、租金标准：
6、履约保证：乙方需向甲方支付合同期限内的末年月租金2倍作为履约保证金，甲方应在租赁期满或解除合同之日将保证金退回乙方。 7、违约责任：甲乙任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。 8、争议解决：本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，依法向人民法院起诉。 9、生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、岭居公寓海港汇分公司本次向岭南集团租赁广州市海珠区瑞宝街道大干围路12号（越秀天荟江湾）E2栋物业主要基于岭南酒店高端酒店式公寓品牌拓展的需要。上述物业位于广州珠江后航道，交通便利，区位发展态势良好。本次关联交易完成后，岭居公寓海港汇分公司将获得广州市海珠区瑞宝街道大干围路12号（越秀天荟江湾）E2栋物业自2025年10月1日起至2037年9月30日的使用权，用于打造岭南酒店即将重点推出的高端服务式公寓酒店品牌“岭居臻享公寓”首个旗舰项目，有利于加强“岭居”品牌序列的孵化及在战略区域的布局拓展，促进公司酒店品牌输出业务的发展。 2、岭南集团不是失信被执行人，具备履约能力。本次关联交易完成后，岭居公寓海港汇分公司需按租赁合同的约定每月向岭南集团支付租金。 3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，本次关联交易对公司的业务独立性不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年3月28日，公司董事会十一届十四次会议审议通过《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025年度与控股股东岭南集团及其关联方、广州农村商业银行股份有限公司的日常关联交易的总金额为135,920,810.00元，详见公司于2025年3月29日披露的《2025年度日常关联交易预计公告》（2025-016号）。上述关联交易于2025年4月25日经公司2024年度股东大会审议通过。 2025年5月16日，公司董事会十一届十六次会议审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。同意公司与中国免税品（集团）有限责任公司、广州市广百股份有限公司、广州白云国际机场股份有限公司共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币4,500.00万元，其中，公司拟以自有资金投资877.50万元，占注册资本的19.50%。详见公司于2025年5月17日披露的《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的公告》（2025-025号）。 2025年6月9日，公司董事会十一届十七次会议审议通过《关于分公司出租物业关联交易的议案》。为做好公司的物业盘活工作，促进经营提质增效，同意广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司向广州市广百展贸股份有限公司出租广州市流花路120号2号楼二、三楼部分场地和东翼商场首层和二楼中段部分场地（出租面积11,102平方米），作为商业用途。租赁期限自2026年1月1日起至2037年12月31日止，上述期限内的租赁场地元（含税），管理服务费为15,798,703.20元（含税）。详见公司于2025年6月10日披露的《关于分公司出租物业暨关联交易的公告》（2025-030号）。 公司2025年第二次临时股东大会于2025年6月25日审议通过上述关联交易。 2025年6月9日，公司董事会十一届十七次会议审议通过《关于全资子公司合作经营暨关联交易的议案》。为发挥公司在酒店业务方面的专业运营管理优势，促进酒店业务规模增长，同意公司的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司（含下属分公司，以下简称“岭酒物业”）与广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）以合作经营的模式对旅业公司旗下7家酒店（包括新世界大酒店、广东大酒店、海珠酒店、岭南五号酒店、新华大酒店、新亚大酒店、佳园酒店沿江店）的物业进行专业化运营管理。合作经营管理期限为自2025年7月1日起至2035年6月30日止，在上述期限内岭酒物业（含下属分公司）拥有运营管理上述物业形成的全部收入，并因运营上述物业及使用相关资产向旅业公司支付相关费用，其中基础经营服务费在上述期限内合计122,655,120.00元。详见公司于2025年6月10日披露的《关于全资子公司合作经营暨关联交易的公告》（2025-031号）。公司2025年第二次临时股东大会于2025年6月25日审议通过上述关联交易。 2025年年初至披露日，公司与岭南集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 250,052,367.04元，均在上述股东大会或董事会审议通过的范围内。 八、备查文件 1、公司董事会十一届十九次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、岭居公寓海港汇分公司与岭南集团拟签署的《广州市房屋租赁合同》；4、上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 广州岭南集团控股股份有限公司 董 事 会 二○二五年九月十九日 中财网
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