晶澳科技(002459):中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
目录 第一节释义.................................................................................................................3 第二节声明.................................................................................................................4 第三节基本假设.........................................................................................................5 第四节独立财务顾问意见.........................................................................................6 （一）本次激励计划的审批程序...............................................................................6 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况7（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...........................................................8（四）本次授予情况...................................................................................................8 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................10（六）结论性意见.....................................................................................................10 第五节备查文件及咨询方式...................................................................................12 （一）备查文件.........................................................................................................12 （二）咨询方式.........................................................................................................12 第一节释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三节基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节独立财务顾问意见 （一）本次激励计划的审批程序 上市公司本激励计划已履行必要的审批程序： 2025年8月22日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四十三次会议决议公告》等相关披露文件。 2025年8月22日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。具体内容详见披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第二十四次会议决议公告》等相关披露文件。 2025年9月3日，公司公告了《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情2025 8 23 OA 2025 况说明》，公司于 年 月 日通过公司 系统对《 年股票期权激励 计划激励对象名单》予以公示，公示期自2025年8月23日起至2025年9月1日止，公示期间员工可向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。在公示期间，董事会薪酬与考核委员会收到个别员工关于激励对象范围标准等问题的咨询，董事会薪酬与考核委员会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对上述名单中激励对象资格的合法合规性，董事会薪酬与考核委员会未收到相关异议反馈。 2025年9月8日，公司召开2025年度第四次临时股东会，审议通过了《关票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票2025 9 9 期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，具体内容详见 年 月 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议公告》，同日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖司股票情况的自查报告》。 2025年9月19日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》；董事会薪酬与考核委员会已出具《关于2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶澳科技和本次授予激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因离职而不再满足成为激励对象的条件，公司召开董事会、监事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。调整后，本次激励计划激励对象人数由1,975人调整为1,974人；本次激励计划授予的股票期权总16,177.6185 16,174.6185 数由 万份调整为 万份。 除此之外，本激励计划授予相关事项与公司2025年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 根据《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》，同时满足授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若授予条件中任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，晶澳科技及其激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。 （四）本次授予情况 1、授予日：2025年9月19日 2、授予数量：股票期权16,174.6185万份 3、授予人数：1,974人 4、价格：股票期权行权价格为9.15元/份 5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发A 行的公司 股普通股股票 6、本激励计划的有效期、等待期和行权期安排： 1 （）有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （2）等待期和行权期安排 等待期：本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
7、考核指标 1 （）公司层面业绩指标要求 本激励计划的行权考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）激励对象个人层面的绩效考核指标 参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
8、激励对象 本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议晶澳科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。 实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 致本次激励计划激励对象人数及本次激励计划授予的股票期权总数发生调整，公司根据2025年第四次临时股东会的相关授权及本次激励计划的有关规定，已由公司第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，调整事项已经取得必要的批准和授权；晶澳科技未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。 本计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 第五节备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》2、晶澳太阳能科技股份有限公司2025年第四次临时股东会决议 3、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届董事会第四十四会议决议 4、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议 5、《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》 （二）咨询方式 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 项目负责人：邵路伟 项目组成员：王建将、王建伟、李鹏飞 联系电话：010-65608263 传真：010-56160130 中财网
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