晶澳科技(002459):向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
债券代码：127089 债券简称：晶澳转债 晶澳太阳能科技股份有限公司 关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 股票期权授予日：2025年9月19日 ? 股票期权授予数量：16,174.6185万份 ? 股票期权授予人数：1,974人 ? 股票期权行权价格：9.15元/份。 晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第四次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划授予条件已成就，同意以2025年9月19日为本激励计划的授予日，向符合条件的1,974名激励对象授予16,174.6185万份股票期权，行权价格为9.15元/份。 一、2025年股票期权激励计划简述 2025年9月8日，公司召开2025年度第四次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：（一）本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 本激励计划拟授予的股票期权数量为16,177.6185万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。 （三）激励对象的范围 本激励计划由公司及与激励对象签署劳动合同的控股子公司作为实施主体，激励对象共计1,975人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。 （四）股票期权的行权价格 本激励计划授予的股票期权行权价格为每份9.15元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以9.15元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。 本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%： 1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为12.20元/股； 2、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为10.88元/股。 （五）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 （六）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。 （七）本激励计划的等待期 本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。 激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （八）本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得行权的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
（九）本激励计划的行权条件 1、公司层面的业绩考核要求 本激励计划的行权考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示： 2、上述行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、激励对象个人层面的绩效考核要求 参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
二、激励计划的决策程序和批准情况 （一）2025年8月22日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （二）公司于2025年8月23日通过公司OA系统对《2025年股票期权激 励计划激励对象名单》予以公示，公示期自2025年8月23日起至2025年9月1日止，公示期间员工可向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。在公示期间，董事会薪酬与考核委员会收到个别员工关于激励对象范围标准等问题的咨询，董事会薪酬与考核委员会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对上述名单中激励对象资格的合法合规性，董事会薪酬与考核委员会未收到相关异议反馈。2025年9月3日，公司披露了《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2025年9月8日，公司召开2025年度第四次临时股东会，审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《晶澳太阳能科技股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年9月19日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 三、董事会关于本次授予条件成就的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就。 四、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于1名激励对象因离职而不再满足成为激励对象的条件，本次激励计划激励对象人数由1,975人调整为1,974人；本次激励计划授予的股票期权总数由16,177.6185万份调整为16,174.6185万份。 除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年度第四次临时股东大会审议通过的内容一致。 五、股票期权的授予情况 （一）授予日：2025年9月19日； （二）授予数量：16,174.6185万份； （三）授予人数：1,974，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员； （四）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。 3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、股份支付费用对公司经营能力和财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。 （一）股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下： 1、标的股价：12.82元/股（授予日2025年9月19日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）； 3、历史波动率：41.44%、38.44%（采用申银万国行业指数-光伏电池组件最近一年、两年的波率）； 4、无风险利率：1.385%、1.490%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）。 （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的授予日为2025年9月19日，则2025年-2027年股票期权成本摊销情况测算见下表：
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见 董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，根据《管理办法》的有关规定，对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：1、列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。 2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、激励对象均不存在下述任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、本次激励计划的激励对象中不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。 九、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》和《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次调整及本次授予符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》和《晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 十、独立财务顾问专业意见 截至本报告出具日，晶澳科技未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 十一、备查文件 1、第六届董事会第四十四次会议决议； 2、第六届监事会第二十五次会议决议； 3、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书； 4、中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会 2025年9月20日 中财网
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