晶澳科技(002459):北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划调整及授予事项之 法律意见书 致：晶澳太阳能科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称或者“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整（以下简称“本次调整”）及公司本激励计划股票期权的授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、 本次调整及本次授予的批准与授权 根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议纪要、董事会决议、股东会决议、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次调整及本次授予，公司已履行下列程序： 1. 2025年 8月 20日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议了《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 2. 2025年 8月 22日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，董事杨爱青、曹仰锋为本激励计划的激励对象，杨爱青、曹仰锋对上述议案回避表决。 3. 2025年 8月 23日至 2025年 9月 1日，公司对本次激励计划激励对象信息进行了内部公示。2025年 9月 3日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，“列入本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。” 4. 2025年 9月 8日，公司 2025年第四次临时股东会审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为本激励计划激励对象的股东作为关联股东，对上述议案回避表决。根据公司 2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；……（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股票期权授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》。 5. 2025年 9月 9日，公司公告了《晶澳太阳能科技股份有限公司关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2025年 9月 18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 7. 2025年 9月 19日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事杨爱青、曹仰锋、金斌为本激励计划的激励对象，杨爱青、曹仰锋、金斌对上述议案回避表决。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次调整的主要内容 根据公司提供的相关激励对象的离职证明、离职审批流程和公司出具的书面说明，本激励计划中确定的 1名激励对象因离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据 2025年第四次临时股东会的相关授权及本次激励计划的有关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整。 根据公司第六届董事会第四十四次会议审议通过的《关于调整 2025年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，“经调整后，本次激励计划激励对象人数由 1,975人调整为 1,974人；本次激励计划授予的股票期权总数由16,177.6185万份调整为 16,174.6185万份。” 基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次授予的授予日 2025年 9月 8日，公司 2025年第四次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2025年第四次临时股东会的授权，公司于 2025年 9月 18日召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议及，于 2025年 9月 19日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本激励计划的授予日为 2025年 9月 19日。 根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2025年第四次临时股东会审议通过本激励计划之日起 60日内。 综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 本次授予的授予对象 2025年 9月 3日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，“列入本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。” 2025年 9月 18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见，“本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票期权条件业已成就，同意公司以 2025年 9月 19日为授予日，以 9.15元/股的授予价格向符合授予条件的 1,974名激励对象授予 16,174.6185万份股票期权。”。 2025年 9月 19日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司第六届董事会认为，“公司 2025年股票期权激励计划授予条件已成就，同意以 2025年 9月 19日为本激励计划的授予日，向符合条件的 1,974名激励对象授予 16,174.6185万份股票期权，行权价格为 9.15元/份。”。 综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、 本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件： （一） 公司未发生以下任一情形： 1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4． 法律法规规定不得实行股权激励的； 5． 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1． 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；； 2． 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3． 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6． 中国证监会认定的其他情形。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2512726号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2512785号）、公司的公开信息披露文件、公司董事会薪酬与考核委员会意见、公司第六届董事会第四十三次会议决议文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见书出具日，晶澳科技不存在上述第（一）项所述的情形。 根据公司董事会薪酬与考核委员会意见、第六届董事会第四十三次会议决议、公司的说明、相关激励对象出具的承诺并经本所律师访谈上市公司相关负责人，并在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会相关派出机构官网、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分” （https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象不存在上述第（二）项所述的情形。 综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次调整及本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 孙 及 王浩霖 单位负责人： 王 玲 二〇二五年九月十九日 中财网
 |