青岛双星(000599):青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年09月19日 19:55:33 中财网

原标题:青岛双星:青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问 上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ........................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 4
目录 ........................................................................................................................................... 5
释义 ........................................................................................................................................... 6
一、一般释义.................................................................................................................... 6
二、专有名词释义.......................................................................................................... 10
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
一、本次重组方案.......................................................................................................... 12
二、募集配套资金情况.................................................................................................. 16
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 17
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序.................................................................. 19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................................................... 19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 20
重大风险提示 ......................................................................................................................... 24
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 24
二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 26
三、其他风险.................................................................................................................. 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 29
一、本次交易的背景、目的及协同效应...................................................................... 29
二、本次交易具体方案.................................................................................................. 36
三、本次交易的性质...................................................................................................... 38
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 40
五、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 41
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 45
释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义

上市公司、本公司、公 司、青岛双星	指	青岛双星股份有限公司
叁伍玖公司	指	青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团	指	双星集团有限责任公司
城投创投	指	青岛城投创业投资有限公司
国信资本	指	青岛国信资本投资有限公司
双星投资	指	青岛双星投资管理有限公司
国信创投	指	青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方	指	双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
业绩承诺方	指	双星集团、城投创投、双星投资
星投基金	指	青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
星微国际	指	青岛星微国际投资有限公司
标的公司	指	星投基金及星微国际
星微韩国	指	星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED
锦湖轮胎、目标公司	指	锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于韩 国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS
标的资产	指	交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股 权
锦湖香港	指	锦湖轮胎（香港）有限公司，Kumho Tire （H.K.） Co. Limited
锦湖中国	指	锦湖（中国）轮胎销售有限公司
锦湖南京	指	南京锦湖轮胎有限公司
锦湖天津	指	锦湖轮胎（天津）有限公司
锦湖长春	指	锦湖轮胎（长春）有限公司
锦湖越南	指	Kumho Tire （Vietnam） Co., Ltd.
锦湖美国	指	Kumho Tire U.S.A., Inc.
Kumho Tire Georgia	指	Kumho Tire Georgia Inc.
Georgia Holding, LLC	指	Kumho Tire Georgia Holding, LLC
锦湖欧洲	指	Kumho Tire Europe GmbH
锦湖英国	指	Kumho Tyre （U.K.） Limited
锦湖澳大利亚	指	Kumho Tyre Australia Pty Limited
锦湖加拿大	指	Kumho Tire Canada, Inc.
锦湖法国	指	Kumho Tire France S.A.S
锦湖日本	指	Kumho Tire Japan, Inc.
锦湖墨西哥	指	Kumho Tire de Mexico, S.A. de C.V.
锦湖埃及	指	Kumho Tire Egypt Co., LLC
锦湖巴西	指	Kumho Tire Do Brasil Comercial Ltda.
锦湖巴拿马	指	Kumho Tire Panama Co., Inc.
锦湖哈萨克斯坦	指	Kumho Tire Kazakhstan LLP
锦湖轮胎境内实体	指	锦湖轮胎拥有的中国大陆地区以内的各级控股子公司
锦湖轮胎境外实体	指	锦湖轮胎拥有的中国大陆地区以外的各级控股子公司
城投集团	指	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
国信集团	指	青岛国信发展（集团）有限责任公司
国信金融	指	青岛国信金融控股有限公司
国信产融	指	青岛国信产融控股（集团）有限公司
星冠投资	指	青岛星冠投资管理有限公司
西海岸新区融合控股集团	指	青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
鑫诚恒业集团	指	山东省鑫诚恒业集团有限公司
双星资本	指	青岛双星资本投资有限公司
海琅国际	指	海琅国际创投（青岛）有限公司
伊克斯达	指	伊克斯达（青岛）控股有限公司
本次交易	指	青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其 全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星 投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同时青岛双星 向包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套 资金
本次发行股份及支付现金 购买资产、本次重组	指	青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其 全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星 投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金、 本次向特定对象发行	指	青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份 募集配套资金
重组报告书、报告书	指	《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要	指	《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
过渡期间	指	自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
评估基准日	指	2023年 12月 31日，加期评估基准日 2024年 6月 30日、2025年 6月 30日
审计基准日	指	2025年6月30日
定价基准日	指	上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议 公告日，即 2024年 4月 9日
交割日	指	完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
报告期	指	2023年度、2024年度、2025年1-6月
《韩国法律意见书》	指	SHIN&KIM LLC（以下简称“韩国律师”）就锦湖轮胎出具的 《Interim Legal Opinion》及《Top-up Legal Opinion》
《越南法律尽职调查报 告》	指	LNT & Partners（以下简称“越南律师”）就锦湖越南出具的 《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT》及《ADDITIONAL LEGAL DUE DILIGENCE REPORT》
《美国法律尽职调查报 告》	指	Eversheds Sutherland （US） LLP就锦湖美国出具的《US Legal Due Diligence Report》
《法国法律意见书》	指	DEHENG–SHI & CHEN ASSOCIES就锦湖法国出具的《Legal Opinion》
《日本法律意见书》	指	Anderson Mori & Tomotsune LPC就锦湖日本出具的《法律意见 书》
《英国法律尽职调查报 告》	指	Pinsent Masons LLP就锦湖英国出具的《Legal Due Diligence Report》
《埃及法律意见书》	指	Matouk Bassiouny Ltd.就锦湖埃及出具的《Legal Opinion》
《香港法律尽职调查报 告》	指	德恒永恒（横琴）联营律师事务所就锦湖香港出具的《Legal Due Diligence Report》
《澳大利亚法律尽职调查 报告》	指	Pinsent Masons LLP就锦湖澳大利亚出具的《Legal Due Diligence Report》
《墨西哥法律尽职调查报 告》	指	Jáuregui y Del Valle, S.C.就锦湖墨西哥出具的《Due Diligence Report》
《德国法律意见书》	指	DeHeng Law Office Frankfurt就锦湖欧洲出具的《Legal Opinion》
《加拿大法律尽职调查报 告》	指	Fasken Martineau DuMoulin LLP就锦湖加拿大出具的《Legal Due Diligence Summary》
《巴西法律意见书》	指	Veirano Advogados就锦湖巴西出具的《Legal Opinion》
《巴拿马法律意见书》	指	MORGAN & MORGAN就锦湖巴拿马出具的《Legal Opinion》
《哈萨克斯坦法律意见 书》	指	德恒律师事务所哈萨克斯坦阿斯塔纳办公室就锦湖哈萨克斯坦出 具的《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT》
境外律师出具的相关法律 文件	指	《韩国法律意见书》《越南法律尽职调查报告》《美国法律尽职调 查报告》《法国法律意见书》《日本法律意见书》《英国法律尽职调 查报告》《埃及法律意见书》《香港法律尽职调查报告》《澳大利亚 法律尽职调查报告》《墨西哥法律尽职调查报告》《德国法律意见 书》《加拿大法律尽职调查报告》《巴西法律意见书》以及《巴拿 马法律意见书》的合称
《审计报告》	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛星投股权 投资基金中心（有限合伙）审计报告》（安永华明（2025）审字第 80005830_J03号）、《青岛星微国际投资有限公司审计报告》（安永 华明（2025）审字第 80005830_J04号）
《评估报告》《资产评估 报告》	指	北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心 （有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评 报字（2024）第 040670号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部
		权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 040671 号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉 及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价 值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 042415号） 《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 （中同华评报字（2024）第 042440号）、《青岛双星股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中 心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华 评报字（2025）第 041669号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第 041670号）
《备考审阅报告》《审阅 报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛双星轮胎股份 有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14840号）
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》	指	上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之附条 件生效的股份认购协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议》	指	上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补 充协议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议之二》	指	上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补 充协议之二》
《公司章程》	指	《青岛双星股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《格式准则 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》及其不时修订
《监管指引第 8号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重 组》及其不时修订
《上市公司监管指引第 9 号》	指	《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》及其不时修订
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司、登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
德恒、法律顾问	指	北京德恒律师事务所
安永、审计机构	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信、审阅机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专有名词释义

子午线轮胎、子午胎	指	胎体帘线按子午线方向排列（与胎冠中心线呈90°或接近90°排列）， 并有帘线排列几乎接近圆周方向的带束层束紧胎体的一类轮胎
EV轮胎	指	电动汽车专用轮胎
RE轮胎	指	Replacement Equipment轮胎，轮胎替换市场的替换轮胎
OE轮胎	指	Original Equipment轮胎，主机厂的原装配套轮胎
滚阻	指	滚动阻力，阻碍轮胎转动的摩擦力
智能轮胎、智慧轮胎	指	车辆控制系统的重要组成部分，包括智能轮胎设计、智能轮胎传感 器设计、智能通信和智能数据处理和决策
Foam轮胎	指	Foam-filled tire，又称发泡填充轮胎，是外胎内腔中以弹性发泡材料 代替压缩气体的一种轮胎
自修复轮胎	指	轮胎内壁附着一层高分子复合材料（呈软固态胶状），被扎后能够 防漏气、防爆胎、自修复的一种轮胎
Airless轮胎	指	又称无气轮胎或非充气轮胎，是不受气压支撑的一种轮胎
Run-flat轮胎	指	又称失压续跑胎，是在失去胎压时能够保证汽车继续行驶的一种轮 胎
天然橡胶	指	从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合 物，其成分中91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、 脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质
SUV	指	运动型多用途汽车
PCR	指	乘用车子午线轮胎
LTR	指	轻卡子午线轮胎
TBR	指	卡车子午线轮胎
SPECIALTY	指	乘用车用备用轮胎
VPD	指	Virtual Product Development，虚拟产品开发技术
CNAS	指	中国合格评定国家认可委员会

除另有说明，本报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司 叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星 微国际 0.0285%的股权。 本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资子公 司星微韩国持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市 公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接 持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。
交易价格 （不含募集配套 资金金额）		4,926,588,081.49元
交易 标的 一	名称	青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
	主营业务	持股平台，除间接持有锦湖轮胎 45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎 主要从事轮胎的研发、生产及销售。
	所属行业	橡胶和塑料制品业（C29）
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易 标的 二	名称	青岛星微国际投资有限公司
	主营业务	持股平台，除间接持有锦湖轮胎 45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎 主要从事轮胎的研发、生产及销售。
	所属行业	橡胶和塑料制品业（C29）
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组	√是 □否
	构成重组上市	□是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺	√有 □无
本次交易有无减值补偿承诺	√有 □无
其他需特别说明的事项	无

（二）标的资产评估情况
1、标的资产评估作价情况
鉴于星投基金、星微国际为持股平台，除间接持有目标公司 45%股份外，未开展其他实际经营活动，本次评估采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估；采用收益法和市场法对目标公司进行评估，并以收益法的评估结果作为目标公司的最终评估结论。

截至评估基准日 2023年 12月 31日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，评估增值 143,776.10万元，增值率为 41.23%；星微国际股东全部权益的评估值为 493,011.05万元，评估增值 171,410.18万元，增值率为 53.30%；目标公司股东全部权益的评估值为 2,238,000百万韩元（取整），截至 2023年 12月 31日韩元兑人民币汇率为 181.36：1，折合人民币 1,234,010.00万元（取整），评估增值537,793.62万元，增值率为 77.18%。

本次重组标的资产的评估及作价情况如下：

交易标的 名称	基准日	评估或估值 方法	评估或估值结果 （万元）	增值率	本次拟交易 的权益比例	交易价格（元）
星投基金	2023年 12 月 31日	资产基础法	492,518.30	41.23%	100%	4,925,183,000.00
星微国际	2023年 12 月 31日	资产基础法	493,011.05	53.30%	0.0285%	1,405,081.49

2、标的资产加期评估情况
（1）2024年 6月 30日为基准日评估情况
鉴于中同华出具的以 2023年 12月 31日为评估基准日的《评估报告》已超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，中同华以 2024年 6月 30日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。截至加期评估基准日 2024年 6月 30日，标的公司星投基金及星微国际、目标公司锦湖轮胎的评估情况如下表所示：
单位：万元

序号	评估对象	评估方法	所有者权益 账面价值	评估价值	最终评估值	评估增值率
1	星投基金	资产基础法	348,610.00	492,730.23	492,730.23	41.34%
2	星微国际	资产基础法	320,013.42	493,355.27	493,355.27	54.17%
序号	评估对象	评估方法	归属于母公司所 有者权益 账面价值	评估价值	最终评估值	评估增值率
1	锦湖轮胎	收益法	764,658.81	1,238,500.00	1,238,500.00	61.97%
		市场法
				1,181,000.00
						54.44%

经加期评估结果验证，星投基金合伙人全部权益价值为 492,730.23万元，评估增值 173,341.85万元，增值率 41.34%。星微国际股东全部权益价值为 493,355.27万元，评估增值 173,341.85万元，增值率 54.17%。目标公司股东全部权益的评估值为2,387,000百万韩元（取整），截至 2024年 6月 30日韩元兑人民币汇率为 192.73：1，折合人民币 1,238,500.00万元（取整）。标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

（2）2025年 6月 30日为基准日评估情况
鉴于中同华出具的以 2024年 6月 30日为评估基准日的《评估报告》已超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，中同华以 2025年 6月 30日为基准日，对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。截至加期评估基准日 2025年 6月 30日，标的公司星投基金及星微国际、目标公司锦湖轮胎的评估情况如下表所示：
单位：万元

序号	评估对象	评估方法	所有者权益 账面价值	评估价值	最终评估值	评估增值率
1	星投基金	资产基础法	348,337.71	499,281.11	499,281.11	43.33%
2	星微国际	资产基础法	317,088.56	500,180.39	500,180.39	57.74%
序号	评估对象	评估方法	归属于母公司所 有者权益 账面价值	评估价值	最终评估值	评估增值率
1	锦湖轮胎	收益法	887,561.33	1,260,000.00	1,260,000.00	41.38%
		市场法
				1,459,000.00
						63.71%

经加期评估结果验证，星投基金合伙人全部权益价值为 499,281.11万元，评估增值 150,943.40万元，增值率 43.33%。星微国际股东全部权益价值为 500,180.39万元，评估增值 183,091.83万元，增值率 57.74%。目标公司股东全部权益的评估值为2,394,000.00百万韩元（取整），截至 2025年 6月 30日韩元兑人民币汇率为 190.00:1，折合人民币 1,260,000.00万元（取整）。标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2023年 12月 31日的评估结果为依据。

加期评估结果不作为作价依据，无需国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023年 12月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式
单位：元

序 号	交易 对方	交易标的名称及权 益比例	支付方式				向该交易对方支 付总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	双星 集团	星投基金 37.1216%财产份额	无	1,828,308,937.75	无	无	1,829,714,019.24
		星微国际 0.0285% 股权	无	1,405,081.49	无	无
2	城投 创投	星投基金 28.5551%财产份额	无	1,406,391,490.58	无	无	1,406,391,490.58
3	国信 资本	星投基金 34.2661%财产份额	无	1,687,669,788.69	无	无	1,687,669,788.69
4	双星 投资	星投基金 0.0286% 财产份额	1,406,391.49	无	无	无	1,406,391.49
5	国信 创投	星投基金 0.0286% 财产份额	1,406,391.49	无	无	无	1,406,391.49
合 计	2,812,782.98	4,923,775,298.51	无	无	4,926,588,081.49

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A 股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第十届董事会 第九次会议决议公告日	发行价格	3.39元/股，不低于定价 基准日前 60个交易日的 上市公司股票交易均价 的 80%且不低于上市公
			司最近一个会计年度经 审计的归属于母公司股 东的每股净资产
发行数量	1,452,441,089股（按照发行价格 3.39元/股计算），占发行后上市公司总股 本的比例为 64.01%（在不考虑募集配套资金的情况下）
是否设置发行价格调整 方案	□是 √否
锁定期安排	双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行 完成之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括 但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份 发行完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于该 等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行 价格的，该等股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派 息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以 经除权、除息调整后的价格计算）。 国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在 同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。 双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配 股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证 券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	发行股份	本次募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过本次 重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其 中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000万元。
发行对象	发行股份	包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	支付本次重组现 金对价	2,812,782.98	0.35%
	补充流动资金、 偿还债务	797,187,217.02	99.65%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类	境内人民币普通股 （A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金的	发行价格	不低于定价基准日前 20个交易日上市
	发行期首日		公司股票交易均价的 80%且不低于上市 公司最近一个会计年度经审计的归属于 母公司股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次交易获得深交所 审核同意及中国证监会注册批复后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，并根据询价情况，与本次募集 配套资金的独立财务顾问（主承销商） 协商确定。
发行数量	本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份 发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。 最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复 后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承 销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监 会及深交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格 调整方案	□是 √否
锁定期安排	双星集团所认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完 成之日起 18个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在 同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。其他发行对象所认购的上 市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不 得转让。 发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、 配股、公积金转增股本等原因增加的，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监 管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。

本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司 45%股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在全球多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在 EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。

本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。

（二）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前		本次重组后
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
双星集团	26,464.42	32.40%	80,438.28	35.45%
国信金融	4,416.48	5.41%	4,416.48	1.95%
国信资本	2,894.41	3.54%	52,678.18	23.21%
城投创投	-	-	41,486.47	18.28%
其他股东	47,900.59	58.65%	47,900.59	21.11%
合计	81,675.90	100.00%	226,920.01	100.00%

本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023年度、2024年度经审计的财务报告、2025年 1-6月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

项目	2025年6月30日/2025年1-6月		2024年 12月 31日/2024年度
	本次重组前 （合并）	本次重组后 （备考合并）	本次重组前 （合并）	本次重组后 （备考合并）
资产总额（万元）	923,233.75	3,554,222.90	911,568.13	3,466,607.97
负债总额（万元）	769,292.33	2,535,880.50	738,742.26	2,481,467.64
归属于母公司所有者权益	140,159.95	503,186.38	159,533.44	509,018.32
项目	2025年6月30日/2025年1-6月		2024年 12月 31日/2024年度
	本次重组前 （合并）	本次重组后 （备考合并）	本次重组前 （合并）	本次重组后 （备考合并）
（万元）
营业收入（万元）	227,156.35	1,446,708.55	433,457.80	2,799,758.51
净利润（万元）	-18,018.15	41,131.92	-38,469.48	141,646.02
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	-18,636.44	5,675.93	-35,582.85	42,424.32
基本每股收益（元/股）	-0.23	0.03	-0.44	0.19
资产负债率（%）	83.33	71.35	81.04	71.58

（未完）