青岛双星(000599):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对青岛双星股份有限公司发行股份、 现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函之回复报告 信会师报字[2019]第 ZB10461号 请上市公司补充说明：（1）应收账款持续增长的原因，近两年及一期信用政策的变化及期后回款情况，相关应收账款坏账准备计提是否充分；（2）预付账款的具体情况，收款方名称、是否为关联方、具体交易内容、预计结转时间、3年以上仍未结转的原因、是否存在逾期的情形。 请上市公司结合上市公司及标的资产的借款到期时间，后续资本支出规划，上市公司及标的资产的经营业绩，目标公司经营地区企业所得税及资本外流税（如有）相关政策等，补充披露本次交易对上市公司偿债能力的具体影响，本次交易后是否存在集中偿债风险，偿还借款对上市公司及目标公司流动性是否存在不利影响，是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、应收账款持续增长的原因，近两年及一期信用政策的变化及期后回款情况，相关应收账款坏账准备计提是否充分 （一）应收账款持续增长的原因 报告期内，上市公司的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。报告期内，上市公司业务模式以及主要客户、信用政策并未发生重大变化。 报告期各期末，上市公司应收账款账面余额及其占当期营业收入比重情况如下： 单位：万元
2024年末，上市公司应收账款账面余额下降的主要原因是 2024年下半年TBR市场需求不足，市场行情低迷，营业收入比 2023年下半年同期减少了36,020.82万元，使得 2024年末应收账款账面余额有所下降。 2025年 6月末，上市公司应收账款账面余额较上一年末有所增长，主要原因系随着柬埔寨工厂卡客车轮胎销量增长，2025年二季度销售收入较 2024年四季度增长约 12.25%，应收账款随之增长。 （二）近两年及一期信用政策的变化及期后回款情况 报告期内，上市公司主要客户的信用政策未发生重大变化。 报告期各期末，上市公司应收账款回款情况如下： 单位：万元
如上表所示，2023年末及 2024年末回款核算截止期间长于 2025年 6月末期后回款期间，因此 2025年 6月末回款比例相对较低，对于长期未回款的客户，上市公司已经针对每个客户评估应收账款的可回收性，并计提相应的信用减值损失。 （三）相关应收账款坏账准备计提是否充分 对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于某项应收账款，如果在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收账款根据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 上市公司坏账计提比例与轮胎行业上市公司对比情况如下：
二、预付账款的具体情况，收款方名称、是否为关联方、具体交易内容、预计结转时间、3年以上仍未结转的原因、是否存在逾期的情形 （一）预付账款的具体情况，收款方名称、是否为关联方、具体交易内容、预计结转时间 上市公司最近两年一期预付账款余额分别为 6,908.78万元、8,591.44万元和5,030.42万元，预付账款的账龄情况如下： 单位：万元
报告期各期末，预付账款前五大供应商的具体情况如下： 单位：万元、%
如上表所示，报告期内，上市公司预付账款主要为能源费和原材料款，能源费预付款主要是预付的电费，原材料预付款主要是预付的橡胶等原材料采购款，上述预付款项均为对外部第三方供应商的预付款项，相关供应商与上市公司之间无关联关系。 （二）3年以上仍未结转的原因、是否存在逾期的情形 报告期各期末，上市公司账龄 3年以上预付账款情况如下： 单位：万元
三、请上市公司结合上市公司及标的资产的借款到期时间，后续资本支出规划，上市公司及标的资产的经营业绩，目标公司经营地区企业所得税及资本外流税（如有）相关政策等，补充披露本次交易对上市公司偿债能力的具体影响，本次交易后是否存在集中偿债风险，偿还借款对上市公司及目标公司流动性是否存在不利影响，是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定 （一）上市公司及目标公司借款到期情况 截至 2025年 6月 30日，上市公司及目标公司银行借款余额合计为 1,388,188.88万元，相关银行借款到期情况如下： 单位：万元
1、上市公司银行借款情况 截至报告期末，上市公司银行借款规模为 543,422.51万元，其中，到期时间为 2025年的银行借款金额为 288,191.88万元，占比相对较高。该部分银行借款主要为借款期限为 1年的短期借款，截至本回复出具日，上市公司已到期短期借款均得到原机构续贷或按时偿还。报告期内，上市公司银行借款均按时还本付息，未出现债务违约的情形。截至报告期末，上市公司归母净资产为 140,159.95万元，上市公司后续银行借款偿还违约风险相对较低。 2、目标公司银行借款情况 截至报告期末，目标公司银行借款规模为 844,766.37万元，其中到期时间为2027年的银行借款为 382,682.54万元，该部分银行借款主要系依据《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》延期偿还的银行贷款，具体形成背景如下： 2018年 7月，在星微韩国完成目标公司 45%股份的交割后，星微韩国与相关金融机构重新签署有关债权安排的协议，约定对截至 2017年 12月 31日尚未偿还的贷款，延长其还款期限至前述贷款到期日后 5年。2023年，相关贷款续展期限届满，目标公司于 2023年 6月与债权金融机构、股东金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦湖越南签订《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，约定相关金融机构持有的对锦湖轮胎、锦湖香港、锦湖越南的债权还款到期日全部延长至 2027年 7月 6日。 2025年 7月 10日，相关股东金融机构及债权金融机构与星微韩国、锦湖轮胎、锦湖香港及锦湖越南共同签署了《锦湖轮胎协定借款延长等事项变更协议书》，对《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》中的债权展期及偿还方式进行了变更，“各债权金融机构向目标公司贷款债权的到期日、偿还方式、利率等具体条件和内容将根据目标公司与各债权金融机构之间的个别协议确定”。根据变更后的协议，目标公司可与各债权金融机构单独约定其贷款债权的到期日、偿还方式、利率等具体事项，可有效减轻贷款集中到期偿还风险并降低利率。 目标公司已针对上述银行借款制定还款计划，虽然相关金融机构对目标公司的贷款到期时间主要集中在 2027年，但亦可根据实际情况提前偿还。报告期内，随着经营状况持续改善及相关协议签署，目标公司通过发行公司债券及增加低息借款等方式用低成本融资置换高利率借款，并持续降低有息负债规模，2025年上半年，目标公司提前偿还原 2027年 7月到期的银行借款 3,891.89亿韩元（以报告期末汇率计算，折合人民币 20.57亿元）。后续，结合经营状况改善及资金周转情况，目标公司亦存在继续提前偿还部分于 2027年到期的银行借款的计划。 截至报告期末，目标公司相关银行借款中，除借款到期时间为 2027年的银行借款外，其余主要系为满足目标公司日常资金运转、资本支出规划所需的长短期银行借款。目标公司生产经营过程中合理利用债务融资工具，资信状况良好，相关借款到期后能够续贷，且在韩国境内，借款公司如需续贷，获得金融机构同意后，可直接延长贷款期限，无需先行偿还再另行审批贷款。2024年 5月，韩国评级机构 NICE Investors Service给予目标公司 A级评级展望。截至报告期末，剔除 2027年到期的银行借款，目标公司银行借款规模为 462,083.83万元，占报告期末总资产的比例为 16.85%，比重较为合理。 目标公司目前融资渠道主要系通过韩国产业银行等股东金融机构提供银行借款，同时也在拓展包括交通银行在内的中资银行等跨境银行借款渠道。截至2025年 6月 30日，目标公司借款授信余额 28,264.61亿韩元（折合人民币 149.42亿元），授信规模较为充足。 3、未来年度合理银行借款规模测算 随着目标公司经营业绩逐步改善，上市公司及目标公司将逐步降低银行借款整体规模，但生产经营亦需合理利用债务融资工具，保持一定规模银行借款。目标公司同行业可比公司银行借款占总资产的比例情况如下：
如上表所示，目标公司同行业可比公司银行借款占总资产比例的平均值为26.01%，但 S佳通银行借款占总资产比例相对较低，若剔除 S佳通影响，则目标公司同行业可比公司银行借款占总资产比例的平均值为 28.02%。综合考虑上述因素，选取 26.01%-28.02%作为同行业可比公司银行借款占总资产比例的合理范围。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至报告期末，上市公司总资产规模为 3,554,222.90万元，参考上述同行业可比公司银行借款占总资产比例的合理范围，本次交易完成后上市公司合理银行借款规模为 924,543.14万元-996,023.75万元，需偿还银行借款规模为 392,165.13万元-463,645.74万元。 根据目标公司分年度待偿还银行借款情况，其主要待偿还借款为 2027年到期的382,682.54万元。截至2025年6月30日，目标公司货币资金余额为137,502.50万元，同时根据《资产评估报告》，目标公司 2025年下半年-2027年预测自由现金流为 320,235.51万元，合计金额为 457,738.01万元，可以覆盖上述待偿还银行借款敞口。若剔除目标公司 2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）截至报告期末的银行借款规模为 1,005,506.34万元，占总资产的比例为 28.29%，与同行业可比公司合理区间相近。同时，目标公司将结合经营状况改善及资金周转情况，提前偿还部分于 2027年到期的银行借款。 （二）后续资本支出规划 根据评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司 2025年-2028年资本性支出预测情况如下： 单位：万元
上市公司尚未披露 2025年度及以后年度资本性支出规划，2023年度、2024年度和 2025年上半年，上市公司投资额分别为 47,510.41万元、45,757.49万元和19,547.18万元，主要系用于柬埔寨工厂建设，随着该工厂逐步建成投产，与之相关的资本性投入将有所减少。 （三）上市公司及目标公司经营业绩 2025年 1-6月，上市公司营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 227,156.35万元和-20,918.16万元，同比均有所下降。2024年度，上市公司为合理布局全球产能，提升国际竞争力，出让境内以生产轿车胎为主的广饶吉星轮胎有限公司，由于柬埔寨新建工厂轿车胎项目尚处在建设期，其产能尚未能弥补原广饶吉星轮胎有限公司的产能，导致卡客车胎的比重过高，影响上市公司销售毛利率；同时受天然胶价格上涨影响，上市公司整体原材料成本同比上涨，亦使得利润规模有所下降。上市公司目前正在加速柬埔寨工厂轿车胎的全线投产，并通过柬埔寨工厂优化全球市场布局和产品结构，进一步改善上市公司业绩。 2025年 1-6月，目标公司营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,232,067.96万元和 50,072.03万元，整体均呈现增长态势；根据评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司 2025年-2028年营业收入、净利润及自由现金流预测情况如下： 单位：万元
注 2：自由现金流预测过程中已将资本性支出、企业所得税等因素考虑在内。 （四）目标公司经营地区企业所得税及资本外流税相关政策 目标公司为一家全球化跨国经营公司，截至报告期末，生产及销售法人公司共涉及韩国、中国、美国、越南、德国、法国、英国、加拿大、日本、墨西哥等十余个国家或地区，不同国家或地区的税收制度差异较大，双边税收协定多样。 报告期内，目标公司企业所得税税率主要集中在 9.0%-35.5%；目标公司下属公司向其所在地以外公司分配红利适用税率主要集中在 5%-20%，具体缴纳比率需结合双边税收协定等多种因素确定。评估机构在目标公司自由现金流预测过程中，已将所得税因素考虑在内，目标公司 2025年-2028年自由现金流预测值系考虑所得税影响后的结果。 报告期内，目标公司并非由母公司作为单一银行贷款主体，而是结合母公司及子公司收入、利润及资金需求情况，由不同主体向银行申请借款，银行借款规模与母公司、子公司单体利润规模较为匹配，银行借款亦主要由母公司、子公司分别进行偿还，通常无需通过子公司分红等形式向母公司提供银行借款还款来源。 根据《中华人民共和国政府与大韩民国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（以下简称《中韩税收协定》）：“（一）中国居民从韩国取得的所得，按照韩国税法和本协定的规定在韩国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额；（二）从韩国取得的所得是韩国居民公司支付给中国居民公司的股息，同时该中国居民公司拥有支付股息公司股份不少于 10%的，该项抵免应考虑支付该股息公司就该项所得缴纳的韩国税收。” 本次交易完成后，上市公司间接持有星微韩国 100%股权，星微韩国持有目标公司 45%的股权，若目标公司及星微韩国向中国境内股东分派股息，相关主体可以按照《中韩税收协定》的相关要求抵免分派股息所缴纳的税款。 （五）本次交易对上市公司偿债能力的具体影响 根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司偿债能力对比情况如下：
（六）本次交易后集中偿债风险较为可控，偿还借款对上市公司及目标公司流动性不存在重大不利影响，有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定 如上文所述，截至报告期末，上市公司相关银行借款中，到期时间为 2025年的银行借款金额为 288,191.88万元，占比相对较高。该部分银行借款主要为借款期限为 1年的短期借款，截至本回复出具日，上市公司已到期短期借款均得到原机构续贷或按时偿还。 目标公司的银行贷款到期时间主要集中在 2027年，随着目标公司经营状况持续改善及相关协议签署，目标公司通过发行公司债券及增加低息借款等方式用低成本融资置换高利率借款，并持续降低有息负债规模，2025年上半年，目标公司提前偿还原 2027年 7月到期的银行借款 3,891.89亿韩元（以报告期末汇率计算，折合人民币 20.57亿元），目标公司亦存在继续提前偿还部分于 2027年到期的银行借款的计划，从而逐步降低 2027年银行借款偿还规模。 随着目标公司经营业绩逐步改善，上市公司及目标公司将逐步降低银行借款整体规模，但生产经营亦需合理利用债务融资工具，保持一定规模银行借款。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至报告期末，上市公司总资产规模为3,554,222.90万元，参考上述同行业可比公司银行借款占总资产比例的合理范围，本次交易完成后上市公司合理银行借款规模为 924,543.14万元-996,023.75万元，需偿还银行借款规模为 392,165.13万元-463,645.74万元。 根据目标公司分年度待偿还银行借款情况，其主要待偿还借款为 2027年到期的382,682.54万元。截至2025年6月30日，目标公司货币资金余额为137,502.50万元，同时根据《资产评估报告》，目标公司 2025年下半年-2027年预测自由现金流为 320,235.51万元，合计金额为 457,738.01万元，可以覆盖上述待偿还银行借款敞口。若剔除目标公司 2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）截至报告期末的银行借款规模为 1,005,506.34万元，占总资产的比例为 28.29%，与同行业可比公司合理区间相近。同时，目标公司将结合经营状况改善及资金周转情况，提前偿还部分于 2027年到期的银行借款。 综上所述，随着目标公司经营业绩逐步改善，上市公司及目标公司将逐步降低银行借款整体规模，在保持合理银行借款规模的前提下，目标公司 2025年 6月末货币资金余额与 2025年下半年-2027年预测自由现金流之合计值可以覆盖待偿还银行借款敞口，随着目标公司逐步偿还 2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）银行借款占总资产的比例将逐步下降至接近同行业可比公司合理区间内，本次交易后集中偿债风险较为可控，偿还借款对上市公司及目标公司流动性不存在重大不利影响；本次交易后，上市公司流动比率、速动比率有所提升，资产负债率下降，偿债能力有所增强，有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定。 上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”之“（二）对上市公司财务安全性的影响”之“3、偿债能力分析”披露相关内容。 四、中介机构核查程序和核查意见 【上市公司会计师回复】 （一）核查程序 针对上市公司的具体情况，我们实施的主要核查程序包括但不限于： 1、访谈上市公司相关负责人员，了解应收账款持续增长的原因； 2、获取并查阅上市公司报告期内前十大客户信用政策情况； 3、获取并查阅上市公司应收账款明细表、期后回款统计表等； 4、访谈上市公司相关负责人员，了解应收账款坏账准备计提和坏账转销的方法和政策，核查是否合理； 5、查阅轮胎行业上市公司公开信息，计算并分析坏账计提比例； 6、获取并查阅上市公司预付账款明细表及账龄分析表，了解预付账款前五大供应商的名称、采购内容等； 7、访谈上市公司相关负责人员，了解预付账款前五大供应商的具体情况、是否为关联方、相关预付账款结转时间等信息，了解 3年以上仍未结转的预付账款的原因及可回收性等； 8、获取并查阅上市公司与河北星猴少数股东签署的股权转让协议； 9、获取上市公司及目标公司报告期末银行借款明细，分析各年度银行借款到期情况，了解报告期末银行借款授信余额情况； 10、获取并查阅提前偿还银行借款的公告； 11、访谈相关负责人，了解到期时间为 2027年的银行借款的形成原因、后续还款计划，了解目标公司企业所得税税率及红利分配适用税率情况； 12、获取并查阅评级机构出具的评级文件； 13、获取并查阅评估机构出具的《资产评估报告》，查看未来年度资本性支出、营业收入、净利润、自由现金流的预测情况； 14、查阅《备考审阅报告》，计算并分析偿债能力相关财务指标，分析对上市公司的影响； 占总资产的比例情况； 16、获取目标公司母公司及子公司单体财务报表及分主体银行借款明细，计算各单体净利润占合计净利润（合并抵消前）的比例与各单体报告期末银行借款占合计银行借款的比例； 17、查阅《中华人民共和国政府与大韩民国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》中有关股息纳税的相关约定。 （二）核查结论 经核查，上市公司会计师认为： 1、2023年末，上市公司应收账款账面余额较上一年末有所增长，主要原因系随着海外市场销量增长，上市公司营业收入持续增长所致，2025年 6月末，上市公司应收账款账面余额较上一年末有所增长，主要原因系随着柬埔寨工厂卡客车轮胎销量增长，2025年二季度销售收入较 2024年四季度增长约 12.25%，应收账款随之增长；近两年及一期信用政策未发生重大变化，近两年一期的期后回款率正常，上市公司已按照相关预期信用减值会计政策，充分计提了相关应收账款坏账准备； 2、预付账款主要为上市公司根据采购政策向相关原材料、能源供应商支付的采购款，相关供应商与上市公司不存在关联关系，结转的账期一般在半年内；三年以上未结转大额预付账款形成原因主要系上市公司子公司的供应商未及时发货而产生，随着相关子公司对外出售不再纳入合并范围，相应的长期挂账预付账款也随之减少，对其余小额零散的预付款项，上市公司已制定详细的清收计划，对于确实无法收回的预付款项计提相应的减值准备，截至 2025年 6月 30日，上市公司无三年以上预付账款； 3、随着目标公司经营业绩逐步改善，上市公司及目标公司将逐步降低银行借款整体规模，在保持合理银行借款规模的前提下，目标公司 2025年 6月末货币资金余额与 2025年下半年-2027年预测自由现金流之合计值可以覆盖待偿还银完成后）银行借款占总资产的比例将逐步下降至接近同行业可比公司合理区间内，本次交易后集中偿债风险较为可控，偿还借款对上市公司及目标公司流动性不存在重大不利影响；本次交易后，上市公司流动比率、速动比率有所提升，资产负债率下降，偿债能力有所增强，有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定。 中财网
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