青岛双星(000599):北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）
原标题:青岛双星:北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四） 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四） 目 录 一、本次交易的方案 ................................................................................................... 4 二、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 4 三、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 5 四、本次交易的实质性条件 ....................................................................................... 5 五、本次交易涉及的相关协议 ................................................................................. 20 六、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 20 七、关联交易和同业竞争 ......................................................................................... 83 八、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 91 九、本次交易相关事项的信息披露 ......................................................................... 91 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 92 十一、对审核关注要点的核查意见 ......................................................................... 92 十二、结论意见 ....................................................................................................... 146 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四） 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（四） 德恒 01F20231080-12号 致：青岛双星股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、12月19日及2025年4月23日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号，以下简称“《补充法律意见（二）》”、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20231080-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”，与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》以下合称“原法律意见书”）。 鉴于中同华已对星投基金及星微国际截至2025年6月30日全部合伙人/股东权益进行了评估并出具《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第041669号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第041670号），安永已对星投基金及星微国际2023年度、2024年度及2025年度1-6月的财务报表进行了审计并相应出具《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表》（安永华明(2025)审字第80005830_J03号）《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表》（安永华明(2025)审字第80005830_J04号）(以下合称“《加期审计报告》”)，青岛双星对其为本次交易而编制的《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》(以下简称“《重组报告书（修订稿）》”)进行了更新，且自原法律意见书出具之后星投基金及星微国际相关资产、业务等情况亦发生了变化，本所现就2025年1月1日至2025年6月30日期间（以下简称“特定期间”）发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，本所出具本补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。 除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语相同的含义。 本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关方提供的有关文件和事实进行核查和验证，并完整更新如下： 正 文 一、本次交易的方案 根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变更。 二、本次交易的批准和授权 （一）本次交易新取得的批准和授权 经核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下： 青岛双星董事会关于本次交易的决议 2025年8月27日，青岛双星召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。 2025年9月19日，青岛双星召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事、关联监事已回避表决。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。 综上，本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。 三、本次交易各方的主体资格 本次交易主体包括青岛双星及其全资子公司叁伍玖公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对方双星集团、城投创投、国信资本、双星投资、国信创投，以及募集配套资金的认购方双星集团。 （一）青岛双星的主体资格 1. 青岛双星的基本情况 根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司基本情况未发生变化。 2. 青岛双星全资子公司叁伍玖公司基本情况 根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，叁伍玖公司基本情况未发生变化。 （二）交易对方的主体资格 1. 交易对方基本情况 根据青岛双星召开第十届董事会第二十一次会议，本次交易的交易主体不变。根据本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，各交易对方的基本情况未发生变化。 2. 交易对方之间的关联关系 根据《重组报告书（修订稿）》、交易对方的确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方之间存在的关联关系未发生变化。 四、本次交易的实质性条件 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合下列实质条件，《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件完整更新说明如下： 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1） 本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买资产为星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%股权，标的公司的主营业务为投资与资产管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“L租赁和商务服务业”中的子类“7212投资与资产管理”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，投资与资产管理符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。 本次交易所涉及的锦湖境内标的实体中的锦湖中国的主营业务为轮胎销售。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锦湖中国所处行业属于门类“F批发和零售业”中的子类“5172汽车及零配件批发”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，汽车及零配件批发符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。 本次交易所涉及的锦湖境内标的实体中的锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的主营业务为子午线轮胎制造。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春所处行业属于门类“C制造业”中的子类“C2911轮胎制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，子午线轮胎制造符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。 因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家产业政策。 （2） 本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司及锦湖境内标的实体中的锦湖中国不涉及环境保护方面的问题。 根据南京市公共信用信息中心、天津市公共信用中心、吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师检索各公司当地环境保护部门的网站，最近三年锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春均不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。 因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。 （3） 本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定 本次交易拟购买资产为星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%股权，不涉及土地使用权交易事项；本次交易的标的公司及锦湖境内标的实体中的锦湖中国亦不涉及土地管理方面的问题。 根据南京市公共信用信息中心、天津市公共信用中心、吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师检索各公司当地土地管理部门的网站，最近三年锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。 因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。 （4） 本次交易符合国家有关反垄断方面的法律和行政法规的规定 2025年 1月 23日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。” 因此，本次交易符合国家有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。 （5） 本次交易符合国家有关外商投资方面的法律和行政法规的规定 截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。本次交易不涉及外商投资相关规定的情况。 根据上海市公共信息服务中心、南京市公共信用信息中心、天津市公共信用中心、吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的证明，并经本所律师核查，最近三年锦湖境内标的实体（外商投资企业）不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。 因此，本次交易及本次交易所涉及的锦湖境内标的实体均符合国家有关外商投资方面的法律和行政法规的规定。 （6） 本次交易符合国家有关对外投资方面的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司均为在中国境内注册企业，不涉及对外投资事项。 本次交易涉及的星微国际于 2018年 5月办理了《企业境外投资证书》及《项目备案通知书》，合法直接及间接的持有星微韩国及锦湖轮胎的相关权益。根据山东省社会信用中心于 2025年 7月 11日开具的证明文件及本所律师核查，特定期间内，星微国际不存在因违反有关对外投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。 因此，本次交易及本次交易所涉及的星微国际均符合国家有关对外投资方面的法律和行政法规的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4亿元，且上市公司公众股东的持股比例不低于 10%。 青岛双星的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易也不存在其他将导致青岛双星不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。 综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价 本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》要求的资产评估机构所出具的，并经城投集团备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请中同华对标的资产的市场价值进行评估，公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （2）发行股份的定价 ①购买资产发行股份的定价 本次购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告之日，即 2024年 4月 9日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为 3.39元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 80%。 最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 ②募集配套资金发行股份的价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。双星集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （3）本次交易程序合法合规 上市公司就本次交易事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。本次交易预案及《重组报告书》在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了审核意见，且关联董事均已回避表决。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审核/注册。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 如本补充法律意见书“八、本次交易涉及的债权债务处理”所述，标的公司及其子公司债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处理事宜。 如本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产”部分所述，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。 综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，在交易对方切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据青岛双星第十届董事会第十三次会议决议及《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将进一步扩大业务规模，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，有利于增强上市公司持续经营能力，进一步提高全体股东回报。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据《重组报告书》并经青岛双星书面确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人；在本次交易完成后，上市公司的实际控制人为青岛市国资委，未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。双星集团、城投创投均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。 综上，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。 综上，本所律师认为，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二） 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 截至本补充法律意见书出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。 （三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 立信已对上市公司 2024年度及 2025年 1-6月年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经本所律师核查并基于青岛双星及相关人员的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 3. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 截至本补充法律意见书出具日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。 （四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定 《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。” 《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。” 本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括双星集团在募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及购买资产完成后上市公司总股本的 30%。募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、补充公司流动资金或偿还贷款，其中用于补充公司流动资金或偿还贷款的比例不超过交易作价的 25%。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。” 本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。” 本次重组交易对方双星集团、城投创投已经承诺：“本次发行股份购买资产次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。” 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。 （七） 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本所律师核查，青岛双星不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 具体而言，根据立信于 2019年 4月 26日出具的《青岛双星股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA13330号）及青岛双星披露的相关公告文件及书面确认，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。 2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 具体而言，上市公司于 2025年 3月 28日在深交所网站披露了《2024年度审计报告》，上市公司最近一年（即 2024年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，根据前述审计报告出具的无保留审计意见，上市公司 2024年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司 2024年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出判断，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 3. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 具体而言，根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司现任董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责。 4. 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 具体而言，根据上市公司披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本补充法律意见书出具日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件并经本所经办律 师检索公开信息，最近三年上市公司控股股东不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为。 6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确认并经本所经办律师检索公开信息，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。 综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 （八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定 《发行注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 根据《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 （九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定 《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 上市公司拟向包括双星集团在内的不超过 35名特定对象以询价的方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。 因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 （十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条规定 《发行注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。 （十一） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条规定 《发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。双星集团作为公司控股股东，不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。 因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。 （十二） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条规定 《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 公司向双星集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （十三） 本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号》等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条规定，具体说明如下： 1. 上市公司本次交易中拟购买的标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，从而通过星投基金、星微国际间接控股锦湖轮胎 45%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。 本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《重组报告书（修订稿）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2. 星投基金及星微国际不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，亦不存在关于该等标的资产的权属争议或纠纷，其在约定期限内过户至公司不存在法律障碍。 3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易规体的关联交易比例将有所降低，且该等关联交易具备商业合理性、定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 为保证注入资产的独立性，双星集团及城投集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。此外，本次交易前，上市公司已制定相关关联交易制度，上市公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的各项实质性条件。 五、本次交易涉及的相关协议 根据青岛双星书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议未发生变化。 六、本次交易的标的资产 根据本次交易方案，青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买标的资产，即星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权。本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有锦湖轮胎 45%股份外，未开展其他实际经营活动。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，原法律意见书披露的标的资产相关事宜发生的变化情况如下： （一） 星投基金全部财产份额 1. 星投基金的基本情况及股权结构 根据星投基金提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，星投基金的基本情况及股权结构均未发生变化。 2. 星投基金的主要资产 （1）对外投资 根据星投基金提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，星投基金拥有 1家控股子公司星微国际，具体情况详见本补充法律意见书“六、本次交易的标的资产（二）星微国际 0.0285%股权”。 （2）不动产 根据星投基金提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星投基金名下无自有不动产。 3. 对外担保 根据星投基金提供的资料、星投基金的审计报告并经本所律师核查，截至报告期末，星投基金无正在履行的对外担保。 4. 税务 （1）主要税种及税率 根据星投基金的审计报告，特定期间内，星投基金适用的主要税种及税率未发生变化。 本所律师认为，星投基金所执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。 （2）纳税情况 根据山东省社会信用中心于 2025年 7月 11日开具的证明文件并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局山东省税务局重大税收违法（https://etax.shandong.chinatax.gov.cn/dzswj/zdsswfsxajgbl.jsp）、国家税务总局青岛市税务局官方网站等公开渠道信息，特定期间内，星投基金不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形。 5. 诉讼仲裁与处罚 （1）诉讼及仲裁 根据星投基金提供的资料及书面确认并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及其他公开信息，截至报告期末，星投基金不存在未决诉讼、仲裁。 （2）处罚 根据山东省社会信用中心于 2025年 7月 11日开具的证明文件及星投基金的书面确认，并经本所律师核查，特定期间内，星投基金不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形。 （二）星微国际 0.0285%股权 1. 星微国际的基本情况及股权结构 根据星微国际提供的审计报告等资料及书面确认，其作为交易对方为持股锦湖轮胎而在中国境内设立的持股平台之一，除持有对外投资外，报告期内无实际经营的业务。 根据星微国际持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，星微国际的基本情况、股东及股权结构、产权控制关系均未发生变化。 2. 星微国际的主要资产 （1）对外投资 根据星微国际提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具日，星微国际拥有一家全资子公司星微韩国，星微国际持有星微韩国全部已发行股份（普通股 650,001股），对应股本金额 6,500,010,000韩元（按报告期末汇率人民币1元对 190.00韩元折算，折合人民币约 34,210,579元，每股票面价值 10,000韩元）；星微国际所持有的星微韩国股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；除星微韩国外，星微国际不存在其他控股、参股子公司等对外投资企业。 星微韩国的基本信息详见下文“（三）韩国持股平台——星微韩国”。 （2）不动产 根据星微国际提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星微国际名下无自有不动产。 3. 对外担保 根据星微国际提供的资料、星微国际的审计报告并经本所律师核查，特定期间内，星微国际无正在履行的对外担保。 4. 税务 （1）主要税种及税率 根据星微国际的审计报告，特定期间内，星微国际适用的主要税种及税率未发生变化。 本所律师认为，星微国际所执行的上述主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。 （2）纳税情况 根据山东省社会信用中心于 2025年 7月 11日开具的证明文件并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局山东省税务局重大税收违法失 信 主 体 信 息 公 布 栏 （https://etax.shandong.chinatax.gov.cn/dzswj/zdsswfsxajgbl.jsp）、国家税务总局青岛市税务局官方网站等公开渠道信息，特定期间内，星微国际不存在因违反税务方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。 7. 诉讼仲裁与处罚 （1）诉讼及仲裁 根据星微国际提供的资料及其确认并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及其他公开信息，特定期间内，星微国际不存在未决诉讼、仲裁。 （2）处罚 根据山东省社会信用中心于 2025年 7月 11日开具的证明文件及星微国际的确认，并经本所律师核查，星微国际在报告期内不存在受到刑事处罚或处罚金额在人民币 5万元以上的行政处罚的情形。 （三）韩国持股平台——星微韩国 1. 基本信息 根据韩国律师于 2025年 9月 18日出具的法律意见（以下简称“韩国律师出具的补充法律意见”），特定期间内，星微韩国的基本信息未发生变化，星微韩国在韩国法律下合法注册成立并有效存续。截至韩国律师出具补充法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形。 2. 股权结构 根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，星微国际的股权结构未发生变化，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 3. 主要资产 根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，星微韩国自有不动产及知识产权情况未发生变化，租赁不动产情况变化如下： 星微韩国从共享办公室公司Regus处租赁的办公室的租赁期间延长至 2027年 8月 31日，月租金变更为 236,920韩元。 根据韩国律师出具的补充法律意见及星微韩国的确认，星微韩国自设立以来无实际经营的业务，不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形，不存在未决诉讼、仲裁。 （四）韩国本社——锦湖轮胎 根据锦湖轮胎提供的资料并经本所经办律师核查，特定期间内，锦湖轮胎相关事宜发生的变化情况如下： 1. 锦湖轮胎的基本情况 根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的基本信息未发生变化，锦湖轮胎在韩国法律下合法注册成立并有效存续。截至韩国律师出具补充法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形。 根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎在韩国境内外拥有5家注册的分支机构，基本信息均未发生变化。 根据巴拿马律师于2025年9月1日出具的法律意见，锦湖轮胎以分支机构模式进行运营及管理的海外销售法人主体锦湖巴拿马的基本情况未发生变化；锦湖轮胎持有的锦湖巴拿马股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 根据巴西律师于2025年8月25日出具的法律意见，锦湖轮胎以分支机构模式进行运营及管理的海外销售法人主体锦湖巴西的注册地址变更为Rua Doutor Geraldo Campos Moreira, No. 375, cj. 92, Cidade Mon??es, in the City and State of S?o Paulo, Zip Code 04571938，锦湖巴西的其他基本情况未发生变化；锦湖轮胎持有的锦湖巴西股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 2. 股权结构 根据韩国律师出具的补充法律意见，截至 2025年 6月 30日，锦湖轮胎的主要股东及股权结构如下表所示：
根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的登记高级管理人员未发生变化，该等人员及其构成不存在违反韩国商法及锦湖轮胎公司章程的情形。 4. 主营业务与资质许可 4.1 主营业务 根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的主营业务未发生变化。 4.2 业务资质与许可 根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎于 2025年 7月30日取得了续期后的“ 275/70R 22.5 18PR KCA03/卡车、巴士用轮胎(275/70R22.5 18PR, Normal, 冬季用)”《环境标志认证书》，有效期至 2028年 7月 20日。 除上述情况外，锦湖轮胎的业务资质与许可情况未发生变化。 5. 主要财产 5.1 对外投资 根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎的对外投资情况未发生变化。 5.2 自有不动产 根据韩国律师出具的补充法律意见，特定期间内，锦湖轮胎自有不动产情况未发生变化；在不动产争议和纠纷及用地合规性等相关情况中，“与锦湖建设株式会社间的不动产争议”及“光州工厂迁移计划”涉及的具体情况详见《补充法律意见（二）（修订版）》问题四的第5点、第6点回复内容，其他情况未发生变化。 5.3 涉及资产损失的相关情况 2025年5月17日，锦湖轮胎光州工厂发生火灾，导致光州工厂2号工厂的建筑物、构筑物、机械设备等发生财产损失，账面损失金额约为1,537.85亿韩元，并有1名劳动者在疏散过程中骨折受伤。 2025年8月28日，负责起火原因调查的韩国国立科学研究院调查组出具《鉴定书》，经调查鉴定认为，仅通过现场燃烧状态无法锁定起火点，结合调查资料可知二层密炼工序车间烤箱存在起火可能，但因烤箱等设备严重烧毁变形，火灾发生原因不明。 2025年9月4日，光州地方警察厅（以下简称“警察厅”）召开发布会，公布本次火灾事故调查情况，经调查：（1）警察厅认为，由于未对防止火灾发生所配置的烤箱内外燃烧及扩散防护装置及系统（火苗探测器、门自动关闭、二氧化碳自动手动喷射灭火装置、防火卷帘等）进行有效检查和管理，导致烤箱内火苗被扩散为大型火灾；（2）警察厅认为，工厂部分场所存在广播及火灾报警系统疏漏，火灾险情未被迅速传播，导致1名员工在撤离过程中受伤；（3）警察厅认为，工厂就消防和安全教育、训练存在不足。最终警察厅认为，光州工厂相关负责人在可预见可能性和危险性的情况下，因未尽到必要的注意义务导致了本次火灾及人员受伤，并决定将包括光州工厂安全管理总负责人、光州工厂厂长在内的相关业务管理负责人等4人（不包括目标公司及其代表理事、高管）以涉嫌因业务过失致伤及业务上失火嫌疑为由进行立案并移送至检察厅。 根据韩国律师出具的补充法律意见以及目标公司就本次火灾事故聘请的专项律师出具的法律意见，并经本所律师核查，本次火灾事故中目标公司或其代表理事后续可能涉及的法律责任分析如下： （1）《重大灾害处罚法》项下法律责任 《重大灾害处罚法》适用的前提是构成“重大产业灾害”，需满足：①造成1人以上死亡，或②同一事故导致2人以上需治疗6个月以上的受伤者（重大灾害处罚法第2条第2项）。本次事故仅造成1名劳动者在人员撤离过程中骨折受伤。 根据光州地方警察厅出具的《移送决定书》，除已披露的受伤情况外，未有其他新的受伤人员/疾病人员，故本次事故不属于《重大灾害处罚法》规定的重大产业灾害，后续追究目标公司或其代表理事在《重大灾害处罚法》项下法律责任的可能性极低。 （2）《产业安全保健法》项下法律责任 根据韩国《产业安全保健法》，经营者有义务采取必要措施预防因机械、器具及其他设备的风险或电、热及其他能源导致的风险等工伤灾害（《产业安全保健法》第38条）。若违反，最高可处5年以下有期徒刑或5千万韩元（折合人民币约26.32万元）以下罚金（同法第168条第1项）。此类违反适用双罚规定，即公司及违反相关规定者均可被处以罚款（同法第173条）；若就本次事故认定目标公司违反规定，则未采取工伤灾害预防措施的员工（厂长等）及目标公司可能需承担刑事责任。若公司董事直接参与违法行为，或明知违法而未采取预防措施，则可能因监督不当而被追责。对违反《产业安全保健法》的犯罪，初步调查权归属雇佣劳动部（特别司法警察）。通常发生产业灾害时，雇佣劳动部会与警察联合开展调查。然而本次事故发生已久，雇佣劳动部至今未就本次火灾启动任何调查。结合本次事故概况，一方面本次事故无人员死亡且官方经调查后认定具体起火原因不明；另一方面警察厅对目标公司相关代表理事进行调查后，最终并未认定其存在违反安全措施义务的相关责任。故后续追究目标公司或其代表理事在《产业安全保健法》项下法律责任的可能性极低。 （3）《消防预防法》项下法律责任 目标公司光州工厂属于建筑面积10万平方米以上的特定消防对象，其“关系人”（工厂所有者、管理者或占用者）有义务执行《消防预防法》第24条第5款项下的消防安全管理业务。若就本次事故认定代表理事违反该义务时，可被处以300万韩元（折合人民币1.58万元）以下的罚款（《消防预防法》第52条第3项）。此外，《消防预防法》第17条规定，橡胶类、塑料类、煤炭及木炭等特殊易燃物的储存及处理应符合一定的标准，若违反该等标准，相关责任人及公司会被处以200万韩元（1.05万元）以下的罚款。对违反《消防预防法》等消防相关法令的犯罪嫌疑，初步调查权在消防厅（特别司法警察），若消防厅认为存在犯罪嫌疑，通常会在火灾发生初期阶段立即进行调查。截至目前消防厅并未就本次事故传唤嫌疑人调查或进行立案等犯罪调查。结合目前警察厅已公布的调查结果，专项律师认为后续追究目标公司或其代表理事在《消防预防法》项下法律责任的可能性极低。 综上所述，鉴于本次火灾事故发生原因已由有关部门出具正式调查结论予以认定，且截至本补充法律意见书出具日，目标公司及其代表理事、高管未因本次火灾事故被追诉相关刑事责任或受到行政处罚。同时，结合对上述法规及相关潜在法律责任的分析，即使目标公司后续因本次事故被处罚，可能涉及的处罚金额上限合计不超过5,500万韩元（折合人民币约28.95万元），对目标公司财务状况影响较小，不会导致目标公司主营业务停滞，不会对目标公司的持续经营能力产生重大不利影响；综合本次事故原因和性质、相关韩国律师意见及有关政府部门调查结论，本次事故未造成重大人员伤亡及社会恶劣影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 鉴于本次事故不会导致锦湖轮胎承担停业或被取消登记等处罚，本次火灾不会导致锦湖轮胎主营业务停滞，不会对锦湖轮胎的持续经营能力产生重大不利影响。 5.4 承租不动产 （1）承租的土地 根据韩国律师出具的补充法律意见，截至报告期末，锦湖轮胎承租土地的情况如下：
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