青岛双星(000599):北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）修订版
原标题:青岛双星:北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）修订版 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 目 录 问题一 关于境外审批和整合管控 ................................................................................................ 4 问题二 关于业绩承诺和锁定期安排 .......................................................................................... 36 问题三 关于标的资产历史沿革 .................................................................................................. 44 问题四 关于标的资产及目标公司权属的清晰性 ..................................................................... 58 问题七 关于收益法评估 .............................................................................................................. 80 问题十一 关于标的资产报告期内的转贷 .................................................................................. 88 问题十二 关于生产经营合规性的相关问题.............................................................................. 94 问题十四 关于中介机构执业质量 ............................................................................................ 116 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（二）（修订版） 德恒 01F20231080-8号 致：青岛双星股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“原《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。 根据深圳证券交易所于2024年11月22日出具《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130011号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所承办律师现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见（二）》”）。 本《补充法律意见（二）》是对原《法律意见》《补充法律意见（一）》并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 的整体。原《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。 本《补充法律意见（二）》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。 正 文 问题一 关于境外审批和整合管控 申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018年4月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国投资6,463亿韩元（约39亿人民币）以每股5,000韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的129,267,129股股份，占锦湖轮胎发行后总股本的45%，并成为锦湖轮胎的控股股东。 请上市公司补充披露：（1）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；（2）并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性；（3）结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现；（4）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响 1. 本次交易涉及的境内相关主管部门审批程序 （1）本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序 截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序如下： 2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实施本次交易。 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 2024年9月2日，国资主管单位城投集团完成了本次交易资产评估报告备案程序，并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202408）。 2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。 2025年1月23日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。” （2）本次交易尚需履行的境内相关主管部门审批程序 截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。 除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部门的审批程序。 2. 本次交易涉及的境外相关主管部门审批程序 （1）本次交易已履行的境外相关主管部门审批程序 根据越南律师于2024年11月22日出具的确认，越南国家竞争委员会已于2024年11月19日出具通知，确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准。 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
综上所述，根据境外律师意见并经本所律师核查，除尚需履行深交所审核以及中国证监会同意注册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序。 二、未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性 1. 未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 应对措施 作为全球化经营的轮胎企业，目标公司在跨国经营中主要结算货币为美元。 2023年、2024年及2025年1-6月，目标公司汇兑损益金额分别为1,394.10万元、-5,938.55万元及10,491.99万元，占报告期内各期目标公司净利润比例分别为1.37%、-3.10%及15.48%。报告期内目标公司收入及利润规模相对较大，2023年、2024年汇兑损益占净利润的比例相对较低，对净利润的负面影响较小。2025年上半年汇兑损益占净利润比例有所增加，主要系韩元兑美元、人民币、澳元等主要货币汇率上升产生汇兑收益金额较大所致。 为进一步降低汇率波动带来的风险，减轻汇率变化对上市公司、目标公司业绩的影响，上市公司及目标公司计划采取以下应对措施： ①通过建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略应对汇率变化； ②开展深入的汇率风险研究，制定相应的应对措施，并强化内部相关人员的汇率风险管理培训，提高应对汇率波动的能力； ③优化汇率风险的管控策略，从而全面降低汇率波动对业绩稳定性和未来财务状况的潜在影响。 （2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的税务风险及具体应对措施 上市公司、目标公司及其子公司在全球范围内开展业务，需在各自辖区内履行纳税义务。各经营主体的实际税率受所在地区税率变化及相关税法调整的影响。未来，各国家和地区税务机关可能对企业税收规则及其适用方式进行调整；同时，跨境关联交易亦可能触发转让定价调查，导致额外税务调整，这些均可能导致目标公司税负增加，进而对其财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 制定税收筹划方案，利用预先定价协议（APA）等各种措施来管理转让定价风险，通过设定预期利润率减少税务争议，优化税负管理，节约税务成本，避免重复纳税。同时，上市公司将保持政策敏感性，结合与目标公司的业务整合需求，及时跟踪各国税收政策变化，尤其是各国税收管理和国际贸易税收政策的调整，合理利用有关税收协定及各国政策开展税务筹划，例如通过增加投资额和提高投资抵扣比率等措施减轻税务负担。此外，上市公司亦将加强制度建设和员工培训，以最小化税务风险并有效管理跨境税务问题。 （3）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的政策风险及具体应对措施 上市公司、目标公司及其子公司的业务遍及全球多个国家和地区，这些地区各自拥有独特的经济和贸易政策，这些政策可能会因政治和经济环境的波动或重大转变而出现不稳定或显著变化。因此，未来上市公司在进行跨国经营时可能会遭遇与经贸政策相关的风险，包括但不限于贸易壁垒与进口关税，例如，美国等国家对轮胎行业施加的反倾销税和反补贴税限制特定国家产品出口；各国环保和劳动法律法规变动并日趋严格，导致合规成本增加；有关国家的政策和政局稳定性可能对业务造成影响。 为了应对在跨国经营中可能遭遇的经贸政策风险，上市公司将强化全球协同，明确发展目标和战略规划，合理分散生产和市场布局，降低单一国家政策变化带来的影响；强化内部管理，提升服务管理质量，降低运营成本，从而增强对政策风险的抵御能力；提前开展合规审查，针对目标市场的税收、环保、劳工法规和外资管理条例，进行全面的法律合规审查；积极参与国际或地区性行业协会，与政府及相关部门保持良好沟通，参与政策制定讨论。在业务开展过程中，上市公司将密切关注并深入研究宏观经济政策、行业发展趋势和市场竞争状况，构建全面的风险管理体系。一旦经贸政策出现重大调整，上市公司将迅速调整相关区域的业务规模和经营模式，以最大程度减轻外部政策变动对上市公司业务发展的负面影响。 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
截至本《补充法律意见（二）》出具日，星微韩国作为目标公司第一大股东，持有目标公司45%股份，且在目标公司7名理事会成员中，有6名由星微韩国推荐。因此，星微韩国对目标公司重大事项拥有决策权。 本次交易完成后，青岛双星将成为目标公司的间接控股股东。青岛双星将按照韩国金融监管机构相关规定，通过星微韩国合法行使股东权利。该等股东权利包括参与目标公司股东大会、向目标公司推荐理事负责经营决策、根据需要向目标公司派驻若干名观察员负责了解和监督目标公司日常运营情况。此外，青岛双星将设立锦湖运营部，负责整体协调目标公司的业务运营，推动目标公并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 根据韩国《商法》和目标公司章程，股东大会的普通决议需要出席股东的表决权的过半数、发行股份总数的1/4以上通过；特别决议需要出席股东的表决权的2/3以上、发行股份总数的1/3以上通过；理事会决议原则上需要理事过半数出席和出席理事过半数同意（普通决议），对于法定的特定事项，必须获得在职理事2/3以上的同意（特别决议）。 目标公司作为上市公司，其股份由公众分散持有，而韩国上市公司股东大会的出席率通常约60％-70％，因此，星微韩国作为目标公司第一大股东，持有目标公司45%股份，能够决策目标公司股东大会的普通决议事项，例如选任理事、决定理事的报酬、分配股息等。星微韩国可推荐及通过股东大会选任7名理事中的6名，从而在目标公司理事会执行相关事项上享有决策权。 同时，目标公司理事会下设以下三个主要委员会：战略运营委员会，负责决策目标公司运营中的重大事项，由代表理事JUNG, IL Taik、柴永森、张军华及独立理事Koo Han-Seo组成；薪酬委员会，负责高管人员的选聘及薪酬机制的设定，由独立理事Koo Han-Seo、JUNG, IL Taik和张军华组成；监察（审计）委员会，负责监督和检查目标公司的会计及业务，由独立理事Song Moon-Sun和Koo Han-Seo组成。除Song Moon-Sun由股东金融机构推荐外，各主要委员会的理事均由星微韩国推荐并通过股东大会选任，可全面参与上述各主要委员会的决策及监督活动，从而实现对目标公司经营的全方位管理。 因此，本次交易完成后，青岛双星将通过星微韩国继续依据目标公司现有的治理结构控股目标公司。为保持目标公司经营相对稳定，本次交易后，目标公司的主要经营管理人员安排预计不会发生重大变化。就具体理事人选方面，青岛双星将在本次交易完成后，根据业务发展的实际需求，择机进行调整。同时，在保持目标公司现有组织架构稳定的前提下，根据全球化战略协同的需要，青岛双星也将适时结合境内监管部门相关法律法规要求、青岛双星公司章程及并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 实际运营情况，进一步完善目标公司治理结构。 （2）上市公司对目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施 上市公司在轮胎行业拥有多年的历史积淀，具备深厚的技术研发能力和全球化市场拓展经验。作为国内领先的轮胎制造企业，上市公司已经在国内外建立了多个生产基地及广泛的销售网络。与目标公司的整合可以结合两家上市公司在不同市场领域的优势，实现双向协同。 同时，上市公司的管理团队由多位具有丰富行业经验和国际化视野的高管组成，多位高管具有领先的跨国经营集团的工作经验。柴永森董事长曾任海尔集团常务副总裁，具备深厚的制造业背景和丰富的管理经验；副总经理邓玲拥有多年在海尔集团和上市公司海外事业部的管理经验，擅长国际市场拓展；财务负责人邹广峰曾在海信欧洲公司担任财务总监、海信捷克工厂担任副总经理兼财务总监，具备扎实的国际财务管理和跨境业务经验；其他高管如陈刚、王君等在轮胎行业具备丰富的大型企业实践经验。上市公司在行业经验、国际化视野和财务管理方面的团队配置为本次整合提供了坚实的基础。 本次交易完成后，上市公司将保持目标公司业务经营和管理相对独立的同时，继续全面深化双星集团已与目标公司建立的协同机制，实现两家上市公司在各个领域的协同效应。 ①业务层面 本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在保持目标公司相对独立运营的基础上，双方将在产品、渠道、研发等各方面实现优势互补，发挥协同效应。具体说明如下： a. 产品互补：上市公司主要产品为卡客车胎（以下简称“TBR”），而目标公司的轮胎产品主要定位于中高端市场，且主要产品为乘用车胎（以下简称“PCR”）和轻卡胎（以下简称“LTR”）。本次交易完成后，上市公司和目并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 有优势地位的同时，通过产品互补实现业务结构及布局优化。同时发挥双方协同效应，不断强化研发实力，加速在新能源轮胎、低滚阻、UHP（高性能轮胎）等领域的产品创新，进一步提高上市公司和目标公司的产品竞争力和市场竞争力，打造行业领先的上市公司。 b. 销售协同：双方将会在各自优势市场实现流通网络和客户资源的协同，满足客户的差异化需求，充分发挥丰富的高中低品类轮胎产品线，创造出更多的市场需求和客户需求。 c. 供应链资源整合：本次交易完成后，双方将持续加强联合采购，即“共同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。 ②资产层面 本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，仍享有独立的法人财产权利，将按照上市公司治理规范进行自身内部管理与控制规范，行使正常生产经营的资产使用权和处置权。上市公司将着力资源优化和配置，确保两家上市公司资产配置的高效性，提升资产的使用效率和增值能力。尤其是在全球工厂与产能协同方面，上市公司将整合其国内、柬埔寨的生产基地及目标公司的全球8个生产基地，实现全球工厂的产能协同，特别是在亚太地区的生产资源整合，优化生产布局，提高全球生产和销售的灵活性与响应能力。 ③财务层面 本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，也是韩国上市公司，目标公司将保持原有的财务管理团队和内部控制制度，同时亦接受上市公司在财务方面的监督和管理，并按照相关制度要求及时向上市公司报送财务报告和相关财务资料；上市公司将定期与目标公司共同进行全球经营分析，提升财务管控效率和财务运营能力。 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） ④人员层面 本次交易完成后，目标公司将保持原有主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，充分发挥管理团队的使命感、积极性和创造性。一方面，上市公司现有的管理团队具有强大的执行力和丰富的人力资源整合经验，能够有效应对人员整合的挑战。 上市公司将重点针对全球化业务拓展，在法律、财务、运营、技术和市场等领域积极储备具有国际化背景的管理团队，为公司的全球扩展提供人力支持。 同时，结合两家上市公司的人力资源管理模式，激发全球员工的积极性和创造力，推动整体业务的高效运行。 ⑤机构层面 本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司现有内部组织机构稳定性的基础上加强业务和财务管理，规范法人治理结构，强化内部控制制度，全面防范内部控制风险。同时，因青岛双星与锦湖轮胎分别为中国、韩国两地上市的公司，为了进一步完善法人治理结构，上市公司将在本次交易完成后对上市公司及锦湖轮胎的公司治理同步进行动态优化，确保符合两地最新的法律法规要求，提升公司治理水平。针对不同国家的财务报告标准、信息披露要求等，上市公司将整合两家上市公司的信息披露和内部审计流程，确保透明度，并避免因上市规则差异带来的合规风险。 综上，上市公司将最大化发挥与锦湖轮胎的协同效应，提升全球市场竞争力，进一步强化技术创新能力和生产能力，推动两家上市公司在全球轮胎市场的长期发展和可持续增长。 （3）本次交易后对目标公司的整合及管控措施及其有效性 上市公司控股股东双星集团已经在轮胎行业积累了多年的跨国经营经验，特别是在2018年控股股东双星集团间接控股目标公司以来，已与目标公司建立了较好的协同基础，因此，虽然此次整合涉及跨国运营和不同市场，但由于锦湖轮胎与双星集团现有业务在全球经营、供应链和产品开发等方面已形成紧密并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 合作，整合风险相对较小。上市公司控股股东双星集团计划在完成本次交易后，将其已建立的锦湖运营部门整体转至上市公司，这一前期协同的积累为两家上市公司提供了更加高效的整合框架，进一步降低了整合风险，同时减少了由于文化差异、管理体系冲突等带来的潜在风险。 上市公司在本次交易后的整合过程中将采取继续灵活的整合策略，制定明确的业务整合目标与战略，确保两家上市公司在产品、市场、客户等方面的资源能够形成优势互补，通过业务组合优化和产品线调整，消除重复和无效的业务操作。 同时，上市公司将设立专门的合规和监管小组，协调各方监管机构的合规要求，确保及时响应监管变动。该小组将负责监控并分析中国和韩国的法规变化，确保上市公司在全球运营中符合两地监管要求。 综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合管理团队以及上市公司在境外子公司运营管理方面积累的经验，加强目标公司制度建设，完善内控管理，及时有效防范跨境管理可能存在的风险，实现业务整合及内部管控的有效性。 三、结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现 目标公司为全球轮胎行业的主要生产厂商之一，经过多年的发展及市场耕耘，拥有较强的客户优势、规模优势与技术优势。在全球拥有强大的销售网络，产品销往全球多个国家和地区。 近年来上市公司聚焦经营改善和创新突破两条主线，渠道结构调整和产品结构调整初见成效，高附加值产品销售占比持续提升，且积极布局海外产能，产品竞争力和制造竞争力不断提升，持续高质量发展。 2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其控股股东，双星集团成功取得目标公司控股权，上市公司与目标公司作为同受双星集团控股的兄弟公司，自2018年以来已在采购、销售等方面开展了业务协同的尝试，并取得了一定效果。上市公司与目标公司均为轮胎行并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 业上市公众公司，本次交易完成后，上市公司将与目标公司进一步在战略规划、产品结构、市场推广、资源整合、生产工艺、产品研发等方面深度协同，增强上市公司与目标公司核心竞争力，提升中国轮胎品牌在国际市场的影响力，为双方未来发展打开广阔的空间。 1. 产品结构优化及市场推广协同 青岛双星的传统优势在于TBR轮胎，锦湖轮胎的优势在于PCR轮胎和LTR轮胎，青岛双星和锦湖轮胎可以充分发挥各自优势形成战略协同效应。青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势，锦湖轮胎发挥PCR产品优势、品牌价值优势、全球销售渠道优势，实现双方产品结构的优化、销售渠道的互补，推动销售规模的增长。 （1）境外产品与销售渠道协同 轮胎市场是全球化要素流动市场，锦湖轮胎作为全球化跨国经营公司，已实现销售全球化布局，其品牌位居“亚洲品牌500强”轮胎行业第二，是全球知名品牌。锦湖轮胎在韩国、中国、美国、越南等地建设8家轮胎生产基地，并设有多家销售法人公司和海外分公司/事务所负责全球轮胎销售，较青岛双星具有全球化深度销售能力。 锦湖轮胎的优势在于PCR和LTR，TBR产能不足总产能的3%，占其自身总产能水平较低，产品供应能力较弱。而青岛双星具有丰富的TBR产品经验和较强的TBR生产能力，但全球销售渠道能力与全球头部轮胎企业存在差距。 目前，青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同，发挥青岛双星TBR产能优势，利用锦湖轮胎全球销售渠道，扩大TBR产品销售。一方面青岛双星通过产品代工方式，根据锦湖轮胎产品质量管理规范和验收标准，生产锦湖品牌产品后由锦湖轮胎销售至中国境外市场；另一方面，青岛双星通过锦湖轮胎全球销售渠道，将双星品牌产品销售给锦湖轮胎后由锦湖轮胎继续对外销售，扩大双星品牌产品在中国境外市场的销售规模。通过上述协同措施，青岛并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 双星境外收入实现增长，锦湖轮胎亦提高了TBR产品的全球供应能力。 未来，在海外市场上双方将进一步发挥各自优势，补充锦湖轮胎产能短板，扩大青岛双星产品全球销售规模。不断提高青岛双星产品销售范围，深耕优势海外市场、开拓潜力海外市场，扩大产品销量，提高品牌知名度。充分发挥锦湖品牌价值，利用青岛双星TBR产能补充锦湖轮胎产能短板，加强新产品和新品牌系列的合作，扩大锦湖品牌TBR产品产销量，提高在中高端市场、高附加值产品上的协同。 （2）境内产品与渠道协同 ①OE市场 青岛双星在国内配套市场上深耕多年，凭借在产品上的技术和性能优势与吉利、奇瑞、比亚迪等国内主流汽车厂家建立了稳定的合作关系，是国内主流汽车厂家的重要供应商。锦湖轮胎发挥其在LTR和PCR方面的优势，通过青岛双星的推荐，逐步开发并成为国内主流汽车厂家的供应商，近年来先后进入比亚迪、奇瑞等国内车厂的供应体系，中国地区车厂配套销售收入实现大幅增长。 如在2022年10月与奇瑞汽车签订了多方战略合作协议及相关备忘录，锦湖轮胎对奇瑞汽车实现的销售收入持续增长。未来将利用双方在各自车厂的优势和资源，尤其是在重点车厂的重点新能源车型上形成合力。 ②RE市场 由于中国TBR市场需求、市场竞争环境变化等原因，头部外资品牌将重心转移至其他产品及其他市场。根据米其林2024年第一季度财报，米其林将对中国沈阳卡车轮胎制造基地进行调整，转换为乘用车轮胎生产，拆除三条现有的卡客车轮胎硫化生产线，并对剩余的混合生产线进行调整。2024年2月27日，普利司通（中国）投资有限公司发布通知，集团决定终止普利司通（中国）投资有限公司的商用车轮胎生产和销售业务，战略资源将重点投向预期实现增长的高端乘用车轮胎市场。2022年8月17日，邓禄普轮胎发布了关于整合邓禄普并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 轮胎中国业务的通知，在通知中邓禄普表示自2023年1月1日停止卡客车轮胎在中国市场的销售和生产。 随着头部外资品牌TBR产品逐步退出中国，中国TBR市场具有全球影响的国际品牌竞争减少。锦湖轮胎是具有较高国际品牌影响力的外资品牌，因此在中国TBR市场中存在较大发展机会。 青岛双星与锦湖轮胎在产能、技术管理规范等方面协作，面向中国市场定制化开发锦湖品牌TBR产品，借助锦湖轮胎品牌影响力和青岛双星产能、中国境内销售渠道能力，提升锦湖轮胎在卡客车市场的产品竞争力。以品牌多元化实现渠道多元化，以多品牌满足多渠道客户和市场竞争需要，以当地化营销树立品牌形象。未来，锦湖品牌将持续定位中国最有价值的国际轮胎品牌：渠道上加强终端销售网络建设和空白市场开发，加快实现国内市场网络覆盖；产品上不断迭代升级、打造行业明星产品、加快电动公交趋势性产品研发、提升产品竞争力与市场份额。 2. 供应链整合 2018年双星集团收购锦湖轮胎后，双星集团牵头青岛双星与目标公司合作建立“共同招标、独立采购、独立结算”的采购模式。该模式将青岛双星与锦湖轮胎已有的供应商信息纳入资源池，同时双方按共同确定的供应商引入标准，不断优化资源池中的供应商资源，提高整体供应商质量。同时建立统一的招标平台，保证采购的公开、公平、透明和高效。通过实施上述采购模式，可以最大限度保障采购质量并优化采购成本。 本次交易完成后，双方将持续加强并完善联合采购机制，即“共同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。通过以上措施能够有效打造双方参与、资源共享、精准匹配、紧密协作的制造供应链体系，实现生产要素创新性配置，形成物质生产力，促进上市公司和目标公司生产效率的提升和高质量发展。 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 3. 研发与产品创新 青岛双星具备全球领先的研发及检测能力，建成了国家级工业设计中心、博士后科研工作站、获得 CNAS认可的全球开放的高性能轮胎研发实验室等多个科研创新平台。凭借持续的科研投入和自主创新能力，青岛双星在低滚阻轮胎、防爆轮胎、新能源轮胎方面形成了独有的技术优势。 锦湖轮胎在全球设有 5个研究院，建立了全球领先的实验室和试车场，开发出世界首款 26英寸超高性能（UHP）轮胎，是韩国首个开发自修补轮胎、防爆轮胎的企业。锦湖轮胎的低滚阻轮胎、不充气轮胎和智慧轮胎在全球具有领先水平。 本次交易完成后，有助于双方在技术上实现突破，有利于中国轮胎企业打造创新引擎，培育新质生产力发展的动能，全面发力轮胎优势技术。 （1）加强人才建设，打造更高水平人才队伍 青岛双星充分利用锦湖轮胎的人才资源，不断提高青岛双星的设计水平和能力。2020年，青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心 CTO赵春泽，是青岛市唯一被省政府评为“山东省一事一议顶尖人才”。目前，在外籍专家的指导下，青岛双星培养了一批乘用车胎核心技术骨干，青岛双星乘用车胎成为中国首个获得欧盟 AAA认证的产品。本次交易完成后，青岛双星与锦湖轮胎将通过参观、考察及培训等方式，持续加强双方人员交流。 （2）加强突破尖端技术，满足全球用户需求 锦湖轮胎拥有全球顶级的 VPD数字孪生设计体系，实现了从现实世界的物理轮胎开发向数字空间的虚拟轮胎开发的重大转变，既满足世界一流车厂的技术要求、提高轮胎品质，又缩短产品研发周期、降低研发费用。 锦湖轮胎应用 VPD数字孪生设计体系，为全球用户打造了具有竞争力和可信赖的产品，更好地服务全球市场。在北美，锦湖轮胎 2024年再次进入美国J.D.Power消费者满意度前三。在欧洲，HS51轮胎在业内顶级杂志《Auto Bild》的测评中排名第一；HS52轮胎综合性能位居第二位，其中干地制动性能与德国马牌并列第一；PS71轮胎在 ADAC的专业测试中排名第三。在中国，HS63轮并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 胎获 ApexTire2023“年度静音舒适 SUV轮胎”大奖。此外，锦湖轮胎多款产品获得美国 IDEA奖，德国 2024红点设计大奖、iF设计奖等国际大奖。锦湖轮胎“EnnoV PREMIUM”和“EnnoV WINTER”两款产品获得 2025红点设计大奖，“Volume”和“Origami”两款产品获得德国“i”设计大奖 EnnoV VS73 荣获“轮胎之星”卓越产品奖。 本次交易完成后，青岛双星将与锦湖轮胎加强技术交流和互动，不断提升中国轮胎品牌在尖端技术上的研发实力。 （3）引领新能源轮胎技术，支持汽车产业发展 新能源汽车产业属于国家战略新兴产业，在国民经济中的地位日益显著，其发展不仅推动了汽车产业的变革，还对国家经济的高质量发展起到了重要作用。2024年，中国新能源汽车产销量分别完成 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车销量达到汽车总销量的 40.9%。 锦湖轮胎作为全球和中国的顶级新能源车厂的配套企业，其新能源轮胎技术处于全球领先水平。锦湖轮胎新能源车专用轮胎——EnnoV系列，采用锦湖轮胎独有的高负载能力（HLC）技术，为车辆提供更高负荷能力的同时，还能使车辆高效应对瞬间加速的高扭矩，保障高速行驶的稳定性。此外，EnnoV系列轮胎使用了采用高分散精密二氧化硅的 EV专用复合材料，与普通产品相比，在抗磨损性能和制动力方面得到了大幅的提升，能够有效延长轮胎的使用寿命，进一步降低车主的用车成本。 （4）培育先发前沿技术，布局新兴产业机会 科技创新能够推动产业创新，引领发展战略性新兴产业和未来产业，形成新质生产力。无人驾驶领域站在科技进步前沿，对经济社会发展具有战略带动作用，是具有战略意义的新兴产业。 不充气轮胎由于无爆胎风险、使用寿命长、维护成本低，在无人驾驶领域具有重要的作用和潜力。锦湖轮胎正不断开发不充气轮胎技术，其推出的不充气轮胎 e-NIMF和混合轮胎 e-TOPs荣膺德国 iF设计大奖，并被高度评价为蕴含面向未来价值和技术的产品。青岛双星在卡客车、矿山车不充气轮胎领域亦具并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
（1）KIM, HYOUNGSEOK 任职目标公司研发总部动力学/NVH（噪声、振动与声振粗糙度）组性能研究责任研究员，毕业于韩国蔚山大学，拥有机械与汽车工程博士学位。KIM, HYOUNGSEOK先生于2011年加入锦湖轮胎，在此之前曾担任韩国蔚山大学讲师，主要从事轮胎与车辆信息管理系统、车辆动力学研究。 KIM, HYOUNGSEOK先生在车辆动力学分析、智能轮胎传感系统进行了深度的研发，随着交通工具电气化、自动驾驶的发展，相关技术能够为轮胎数据测量、性能管理和事故预防提供重要的支撑。 （2）YOON, TAESEOK 任职目标公司研发总部车辆分析团队专业研究员，毕业于首尔大学，拥有航空航天工程博士学位。YOON, TAESEOK先生于2002年至2006年在三星家电事业部基础技术研究中心担任首席研究员，于2007年至2017年在雷诺三星汽车中央研究中心NVH（噪声、振动与声振粗糙度）团队担任首席研究员，于2017年加入目标公司，并在目标公司研发总部车辆分析团队担任专业研究员。 YOON, TAESEOK先生在轮胎振动与噪声研究中有多项研究项目，其研究的降噪轮胎是锦湖核心技术之一，该技术应用在ECSTA PS71、MajestyX SOLUS等高端产品，获得了现代等全球知名车企的配套认可，在降噪轮胎领域并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
（2）保密及竞业限制协议具体条款内容 目标公司核心技术人员签署的保密及竞业限制协议中相关条款具体如下：
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）
考虑到目标公司是韩国知名上市公司，为充分发挥目标公司核心优势，前次交易后双星集团以“激发锦湖人的智慧和斗志”为切入点，实施了以下一系列经营改善措施，推动目标公司向好发展： ①搭建现代化法人治理架构，新设专门委员会 前次交易后，双星集团成为目标公司间接控股股东，并通过星微韩国间接持有目标公司 45%股份。在目标公司 7名理事会成员中，星微韩国推荐及通过股东大会选任 6名，从而在目标公司理事会执行相关事项上享有决策权。前次并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 交易后，双星集团提出了“在理事会领导下以社长为核心经营”的跨国治理模式，并在此基础上搭建现代化的法人治理架构，在理事会下新设战略运营委员会、薪酬委员会、监察（审计）委员会。其中：战略运营委员会由星微韩国推荐的代表理事 JUNG IL-Taik、柴永森、张军华及独立理事 Koo Han-Seo组成，负责决策目标公司运营中的重大事项，提高了目标公司战略布局和运营的有效性、时效性和协同性；薪酬委员会由星微韩国推荐的独立理事 Koo Han-Seo、JUNG IL-Taik和张军华组成，负责高管人员的选聘及薪酬机制的设定，建立和完善了以使命和业绩为导向的薪酬及激励机制，激发员工积极性；监察（审计）委员会由星微韩国推荐的独立理事 Song Moon-Sun和 Koo Han-Seo组成，负责监督和检查目标公司的会计及业务，总体把控各项财务及经营风险。 上述各主要委员会的理事均由星微韩国推荐并通过股东大会选任，可全面参与目标公司的决策及监督活动，从而实现对目标公司经营的全方位管理。同时，不同职责专门委员会的设立，有效提升了目标公司决策效率和质量，确保战略制定及执行的连贯性、核心管理团队的稳定性，并能够充分调动管理团队的积极性。特别是在战略运营委员会的推动下，前次交易以来目标公司落地实施了一系列重要经营决策，助力目标公司实现高质量发展：如在研发领域，战略运营委员会推动目标公司建立以成为全球顶级新能源汽车轮胎配套商为导向的 VPD数字孪生设计体系，该体系有效降低了研发成本、缩短了产品研发周期，且因该体系的建立，目标公司在替换市场产品的性能和品质得到了迅速提升。 2023年目标公司 HS51型号轮胎在 Auto Bild的专业测试中排名第一，打破了相关测试排名长期被米其林、普利司通等国际巨头垄断的局面；在产能布局上，2022年及以前，目标公司产能主要分布在韩国、中国，受双反政策影响较大。 在战略运营委员会的决策推动下，目标公司进一步投资锦湖越南工厂，扩大锦湖越南工厂产能。至报告期末，目标公司韩国及越南工厂合计产能占比超过 60%，降低了国际贸易摩擦所带来的不利影响；在销售策略上，通过战略运营委员会明确了品牌提升战略，加强与整车厂商的合作。通过加大奔驰、宝马、奥迪、大众等品牌的供货比重，并与国内外知名新能源车企进行合作，提高品牌影响力。同时确定聚焦欧洲市场的战略，大力提高欧洲市场投入力度。 ②加强与工会、员工的沟通，积极缓和劳资关系 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版） 为了缓和劳资关系，实现目标公司与工会、员工之间畅通交流、凝聚共识，建立良好的合作关系。前次交易后，目标公司新设立未来委员会，该委员会由双星集团、目标公司、工会和债权团共同参与协商，就股东、企业、工会、员工等各方利益进行沟通，避免因沟通不畅影响目标公司正常生产经营。同时目标公司确定由高级管理人员直接担任劳资合作担当职务，负责劳工和工会管理沟通，及时就薪酬、奖金、工厂投资安排、雇佣关系稳定等方面的事项与工会、员工进行沟通。同时设立包括企划小组、法律小组、宣传小组、教育小组、劳资关系管理小组等不同的小组，具体负责各项劳资相关服务、管理、沟通工作。（未完）  |