青岛双星(000599):第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议
第十届董事会独立董事专门会议 2025年第四次会议决议公告 一、独立董事专门会议召开情况 青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会独立董事专门会议第四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年9月18日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于2025年9月13日以书面方式发出。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合法有效。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权，最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHOTIRECO.,INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。 因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至2025年6月30日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（截至2025年6月30日止6个月期间、2024年度及2023年度）》（安永华明(2025)审字第80005830_J03号）《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表》（截至2025年6月30日止6个月期间、2024年度及2023年度）（安永华明(2025)审字第80005830_J04号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告（2024年度及2025年1-6月）》（信会师报字[2025]第ZA14840号）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 （二）审议通过《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 （三）审议通过《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》 鉴于公司2024年第二次临时股东会审议批准的本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期以及授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期即将到期，为确保本次交易事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长前述股东会决议有效期及股东会授权有效期为自股东会审议通过本议案之日起12个月，若公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册批复，则前述股东会决议及股东会授权的有效期自动延长至本次交易完成日。除延长前述股东会决议有效期及股东会授权有效期外，本次交易方案其他事项和内容保持不变。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司董事会审议通过。 三、独立董事审核意见 全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见如下： 1．因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至2025年6月30日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（截至2025年6月30日止6个月期间、2024年度及2023年度）》（安永华明(2025)审字第80005830_J03号）《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表》（截至2025年6月30日止6个月期间、2024年度及2023年度）（安永华明(2025)审字第80005830_J04号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告》（2024年度及2025年1-6月）》（信会师报字[2025]第ZA14840号）。 经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 2．根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。 经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 3.鉴于公司2024年第二次临时股东会审议批准的本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期以及授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期即将到期，为确保本次交易事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长前述股东会决议有效期及股东会授权有效期为自股东会审议通过本议案之日起12个月，若公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册批复，则前述股东会决议及股东会授权的有效期自动延长至本次交易完成日。除延长前述股东会决议有效期及股东会授权有效期外，本次交易方案其他事项和内容保持不变。 我们同意公司第十届董事会第二十一次会议中的相关议案，并将该等议案提交至公司第十届董事会第二十一次会议审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。 独立董事：权锡鉴、谷克鉴、王荭 2025年9月20日 中财网
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