青岛双星(000599):第十届董事会第二十一次会议决议
青岛双星股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）第十届董事会第二十一次会议通知于2025年9月13日以书面方式发出，本次会议于2025年9月18日以通讯方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权（以下简称“本次重组”）；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次重组合称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHOTIRECO.,INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。 因本次交易相关文件中的财务数据有效期即将届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及相关法律法规的规定，本次交易审计基准日更新至2025年6月30日。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）已审财务报表（截至2025年6月30日止6个月期间、2024年度及2023年度）》（安永华明(2025)审字第80005830_J03号）《青岛星微国际投资有限公司已审财务报表》（截至2025年6月30日止6个月期间、2024年度及2023年度）（安永华明(2025)审字第80005830_J04号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《青岛双星股份有限公司审阅报告及备考报告（2024年度及2025年1-6月）》（信会师报字[2025]第ZA14840号）。 本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，议案获得通过。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。根据公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 二、审议通过《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司董事会就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。 本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，议案获得通过。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。根据公司2024年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 三、审议通过《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》 鉴于公司2024年第二次临时股东会审议批准的本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期以及授权董事会全权办理本次交易相关事宜的有效期即将到期，为确保本次交易事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长前述股东会决议有效期及股东会授权有效期为自股东会审议通过本议案之日起12个月，若公司已于该有效期内获得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册批复，则前述股东会决议及股东会授权的有效期自动延长至本次交易完成日。除延长前述股东会决议有效期及股东会授权有效期外，本次交易方案其他事项和内容保持不变。 本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议通过。 四、审议通过《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》 该议案的子议案逐项表决结果如下： 议案4子议案1：关于修订《董事会审计委员会工作规则》的议案 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 议案4子议案2：关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 议案4子议案3：关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 《董事会审计委员会工作规则》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》已于2025年9月20日在巨潮资讯网披露。 五、审议通过《关于召集2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。 同意召集公司2025年第二次临时股东会，于2025年10月16日召开，并将本次董事会审议的《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》提交公司2025年第二次临时股东会审议。 《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》已于2025年9月20日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。 特此公告。 青岛双星股份有限公司 董事会 2025年9月20日 中财网
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