浙江交科(002061):浙江六和律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书
关于浙江交通科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的 法律意见书 浙六和法意(2025)第1803号 致：浙江交通科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“六和”或“本所”）接受浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 2024 为出具本法律意见书，本所律师查阅了《浙江交通科技股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙2024 江交通科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会文件、监事会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计划和本次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次激励计划和本次授予的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括浙江交科提供的有关记录、资料、说明，并就本次授予所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅对浙江交科本次授予以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供浙江交科为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 六和同意浙江交科将本法律意见书作为浙江交科施行2024年限制性股票激励计划预留授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江交科本次授予相关事宜出具法律意见如下：一、本次授予事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划及本次授予已履行了如下程序： 1、2024年12月23日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提请董事会审议。 2、2024年12月23日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年12月28日至2025年1月6日，公司对2024年限制性股票激励 计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部通过OA系统通知公告方式予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年1月9日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年1月3日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司于2025年1月2日收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司转发的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）《关于浙江交通科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2024〕28号），浙江省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 5、2025年1月7日，公司在巨潮资讯网披露了《浙江交通科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事徐荣桥先生就公司2025年第一次临时股东会审议的本次激励计划有关议案向所有股东征集表决权。 6、2025年1月22日，公司2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年1月23日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2025年2月12日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议及公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对本次调整及授予相关事项发表意见并同意将上述议案提交董事会审议。 同日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议，审议《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 8、2025年3月20日，公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记人数为699人，首次授予登记数量为7,141.353万股，首次授予的限制性股票上市日为2025年3月21日。 9、2025年9月19日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予相关事项发表意见并同意将上述议案提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核实，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 同日，公司第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以二、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格 1、根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、公司于2025年9月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的方案》，确定了本次授予的预留授予日为2025年9月19日，该日期为交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的期间内，该日期已经公司第九届监事会第十次会议审议通过。 3、公司于2025年9月19日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的方案》，确定了本次预留授予激励对象共计48人，预留授予股票374.81万股，预留授予价格为2.50元/股。上述激励对象为公司董事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 同日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的方案》，同意公司以2.50元/股的价格向48位激励对象授予374.81万股限制性股票。 综上，本所律师认为： 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、第九届董事会第十六次会议决议、第九届监事会第十次会议决议等文件及公司薪酬与考核委员会、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已满足。 综上，本所律师认为： 本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、公司本次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）浙江六和律师事务所 负责人： 经办律师： 刘 珂 张 琦 高美娟 年 月 日 中财网
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