美年健康(002044):美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

 时间：2025年09月19日 20:21:49 中财网

原标题:美年健康:美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）

项目交易对方
发行股份购买资产 暨关联交易刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、 郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李 建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、 甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张 乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交易对方
独立财务顾问二〇二五年九月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
声明...............................................................................................................................2
一、上市公司声明...............................................................................................2
...............................................................................................3二、交易对方声明
三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................3目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................5
重大事项提示.............................................................................................................14
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................14
.....................................................................21二、本次交易对上市公司的影响
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序.....................................................23四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............23五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................24.....................................................28
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重大风险提示.............................................................................................................29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................29
二、与标的资产相关的风险.............................................................................31
三、其他风险.....................................................................................................33
第一节本次交易概况...............................................................................................34
一、本次交易的背景、目的和必要性.............................................................34二、本次交易的具体方案.................................................................................38
三、本次交易的性质.........................................................................................46
四、标的资产评估及作价情况.........................................................................48
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................49六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................52七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................52八、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................53释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一般术语　　
美年健康/上市公司/本公 司/公司/美年健康集团指美年大健康产业控股股份有限公司
江苏三友指江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）
美年大健康指美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康 产业（集团）股份有限公司）
重组报告书指《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书指《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
本次交易/本次重组/本次 发行股份购买资产指美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳 美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公 司的少数股权
交易对方指刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄 荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、 上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、 张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美 钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、 研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交易对方
标的公司指衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥 亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美 年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美 年、吉林昌邑美年
标的资产/交易标的指衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股 子公司的少数股权
衡阳美年等11家公司股权指衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年 75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81% 股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、德 州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年 80.50%股权、山东奥亚92.35%股权
郑州美健等5家上市公司 控股子公司的少数股权指郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、 安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、 吉林昌邑美年48.05%少数股权
上海美馨指上海美馨投资管理有限公司
天亿资产指上海天亿资产管理有限公司
天亿控股指上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿投资 （集团）有限公司）
上海维途指上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途 投资中心（有限合伙））
世纪长河指世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技 集团有限公司）
俞熔一致行动人指包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川6号 私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李
　　3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡 桃李12号私募证券投资基金
中孵创投指上海中孵创业投资管理有限公司
嘉兴信文淦富指嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
南通美兆指南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
南通美富指南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
上海宝思来指上海宝思来信息技术有限公司
海南丰誉指海南丰誉医疗管理有限公司
绍兴柯美指绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
研计公司指研计（上海）企业管理有限公司
衡阳美年指衡阳美年健康体检中心有限公司
宁德美年指宁德美年大健康管理有限公司
烟台美年指烟台美年大健康体检管理有限公司
烟台美年福田指烟台美年福田健康体检管理有限公司
武汉奥亚指武汉美慈奥亚科技管理有限公司
三明美年指三明美年大健康管理有限公司
肥城美年指肥城美年健康管理有限公司
南宁美元康指南宁美元康健康管理有限公司
德州美年指德州美年大健康体检管理有限公司
德州美康指德州美康健康体检管理有限公司
安溪美年指安溪美年大健康管理有限公司
连江美年指连江美年大健康管理有限公司
沂水美年指沂水美年大健康体检管理有限公司
山东奥亚指山东美铭奥亚健康咨询有限公司
厦门银城美年指厦门银城美年大健康管理有限公司
郑州美健指郑州美健健康管理有限公司
花都美年指广州花都区美年大健康管理有限公司
安徽美欣指安徽美欣健康管理咨询有限公司
淄博美年指淄博美年大健康管理有限公司
吉林昌邑美年指吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
粤开证券/独立财务顾问指粤开证券股份有限公司
君泽君律师指北京市君泽君律师事务所
中审众环/审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估/评估机构指金证（上海）资产评估有限公司
定价基准日指第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日
报告期指2023年、2024年及2025年1-3月
《独立财务顾问报告》指《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （修订稿）》
《法律意见书》指《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（君 泽君[2025]证券字2025-019-1-1）
《审计报告》指《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字 （2025）0207278号）、《宁德美年大健康管理有限公司 审计报告》（众环审字（2025）0207284号）、《烟台美 年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2025） 0207290号）、《烟台美年福田健康体检管理有限公司审 计报告》（众环审字（2025）0207289号）、《武汉美慈 奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2025） 0207277号）、《三明美年大健康管理有限公司审计报告》 （众环审字（2025）0207280号）、《肥城美年健康管理 有限公司审计报告》（众环审字（2025）0207285号）、 《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审 字（2025）0207288号）、《连江美年大健康管理有限公 司审计报告》（众环审字（2025）0207283号）、《沂水 美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2025） 0207287号）、《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报 告》（众环审字（2025）0207286号）、《郑州美健健康 管理有限公司审计报告》（众环审字（2025）0207295号）、 《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》（众环 审字（2025）0207294号）、《安徽美欣健康管理咨询有 限公司审计报告》（众环审字（2025）0207292号）、《淄 博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2025） 0207291号）、《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限 公司审计报告》（众环审字（2025）0207293号）
《备考审阅报告》指《美年大健康产业控股股份有限公司审阅报告》（众环阅 字（2025）0200024号）
《资产评估报告》指《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及的衡阳美年健康体检中心有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0370号）、《美 年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（金证评报字【2025】第0377号）、《美年大 健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 烟台美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（金证评报字【2025】第0367号）、《美年大 健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 烟台美年福田健康体检管理有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（金证评报字【2025】第0383号）、《美年 大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的武汉美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（金证评报字【2025】第0382号）、《美年大 健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
　　三明美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（金证评报字【2025】第0379号）、《美年大健康 产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的肥城 美年健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金证评报字【2025】第0375号）、《美年大健康产业控 股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的德州美年大 健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （金证评报字【2025】第0371号）、《美年大健康产业控 股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的连江美年大 健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金 证评报字【2025】第0368号）、《美年大健康产业控股股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的沂水美年大健康 体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金 证评报字【2025】第0381号）、《美年大健康产业控股股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东美铭奥亚健 康咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证 评报字【2025】第0373号）、《美年大健康产业控股股份 有限公司拟发行股份购买资产所涉及的郑州美健健康管理 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字 【2025】第0364号）、《美年大健康产业控股股份有限公 司拟发行股份购买资产所涉及的广州花都区美年大健康管 理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报 字【2025】第0372号）、《美年大健康产业控股股份有限 公司拟发行股份购买资产所涉及的安徽美欣健康管理咨询 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字 【2025】第0374号）、《美年大健康产业控股股份有限公 司拟发行股份购买资产所涉及的淄博美年大健康管理有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】 第0366号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行 股份购买资产所涉及的吉林市昌邑区美年大健康科技管理 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字 【2025】第0380号）
《发行股份购买资产框架 协议》指《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、 桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产框架协议》、 《美年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程 景森、郑超之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健 康产业控股股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行 股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有 限公司与周涛之发行股份购买资产框架协议》、《美年大 健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合伙 企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之发行 股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有 限公司与孙嘉凯、李建国之发行股份购买资产框架协议》、 《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理 有限公司、刘广、李红、张伟之发行股份购买资产框架协 议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、李 冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购买资产框架协议》、《美 年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、 张燃、冯利松之发行股份购买资产框架协议》、《美年大 健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之发行 股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有
　　限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限 合伙）之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产 业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之 发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股 份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之发 行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份 有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购 买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司 与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购买资产框架协议》、《美 年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有 限公司之发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 议》指《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、 桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产协议》、《美 年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、 郑超之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股 股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资 产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之 发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有 限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、 上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产协议》、 《美年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之 发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有 限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟 之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份 有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购 买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与郭 美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份购买资产 协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、 张乾、杜宏之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产 业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合 伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《美年 大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有 限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控 股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司 之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份 有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购 买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孟 祥怀、卢秀梅之发行股份购买资产协议》、《美年大健康 产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有限公司之 发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、 桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之盈利预测补偿协议》、《美年 大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、 郑超之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份 有限公司与周涛、程绍举、刘景平之盈利预测补偿协议》、 《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之盈利预测补 偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美 富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息 技术有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业 控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之盈利预测补偿协 议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医
　　疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之盈利预测补偿协议》、 《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、 甘泉、李京贞之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业 控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利 松之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有 限公司与杜海霞、张乾、杜宏之盈利预测补偿协议》、《美 年大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业 股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、 《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业 管理有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业 控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公 司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有 限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿 协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、 卢秀梅之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股 份有限公司与上海宝思来信息技术有限公司之盈利预测补 偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 充协议》指《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业 管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语　　
健康体检指通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者 健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为
健康管理指对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健 康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通 过评估和控制健康风险，达到维护健康的目的
体检中心/分院指集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构
美年臻选指美年臻选小程序线上商城
核磁/核磁共振指核磁共振成像，一种利用核磁共振原理的最新医学影像新 技术，对脑、甲状腺、肝、胆、脾、肾、胰、肾上腺、子 宫、卵巢、前列腺等实质器官以及心脏和大血管有绝佳的 诊断功能
CT指电子计算机断层扫描，利用精确准直的X线束、γ射线、 超声波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部 位做一系列断面扫描
胶囊胃镜/胶囊肠镜指同属于胶囊内窥镜检查，用于记录胃肠道内部图像以用于 医学诊断的程序，只需患者随水吞下一粒胶囊内窥镜，便 可完成胃部/肠部检查
基因检测指通过血液、其他体液或细胞对DNA进行检测的技术，是 取被检测者外周静脉血或其他组织细胞，扩增其基因信息 后，通过特定设备对被检测者细胞中的DNA分子信息作 检测，分析它所含有的基因类型和基因缺陷及其表达功能 是否正常的一种方法
脂代谢异常指脂类物质在体内合成、分解、消化、吸收、转运发生异常， 使各组织中脂质过多或过少，从而影响身体机能
p53指一种肿瘤抑制基因
APOE指载脂蛋白，是一种多态性蛋白，参与脂蛋白的转化与代谢 过程，其基因可以调节许多生物学功能，与许多眼科疾病 发病有关
人体成分分析指利用人体成分分析仪的生物技术，根据人体生物特性，测 试人体各部位生物阻抗，精确分析人体各种组成元素，可 在1分钟内轻松地测量出受检者重要的人体参数
数字化肝超指数字化肝脏超声，分辨率相对于普通超声高，在普通超声 基础上增加弹性纤维成像功能，主要用于检查肝硬化、脂 肪肝等肝脏疾病
CA50指癌抗原50，又称为糖链抗原50，一种以唾液酸酯和唾液酸 糖蛋白为主的糖蛋白，是一种肿瘤抗原
CA199指糖类抗原199，属低聚糖肿瘤相关抗原，为一种新的肿瘤 标志物，为细胞膜上的糖脂质，是迄今报道的对胰腺癌敏 感性最高的标志物
血脂9项指甘油三酯、总胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋 白胆固醇、载脂蛋白A1、载脂蛋白B、脂蛋白（a）、小 而密低密度脂蛋白、脂蛋白相关磷脂酶A2
同型半胱氨酸指一种含硫氨基酸，为蛋氨酸和半胱氨酸代谢过程中产生的 重要中间产物，正常情况下，同型半胱氨酸在体内能被分 解代谢，浓度维持在较低水平，由于原发性原因和继发性 原因会影响血同型半胱氨酸代谢导致同型半胱氨酸浓度堆 积升高，简称高血同
糖化血红蛋白指血液红细胞中的血红蛋白与葡萄糖结合的产物，通常作为 一段时间内平均血浆葡萄糖浓度的参考标准
血流变指通过全血比粘度，全血还原粘度，血浆粘度，红细胞电泳 时间等10多项指标，反映血液的浓稠性，粘滞性，血浆粘 滞性，血细胞聚集性和血细胞的凝固性，当血液粘度变大 时，血液流动性就变差，也就最容易发生脑血栓性疾病， 反之流动性好
贫血5项指一般包括血清铁、血清铁蛋白、总铁结合力、血清维生素 B12、叶酸，主要是评价是否存在造血原料不足，而发生 缺铁原料不足导致的缺铁性贫血或巨幼细胞性贫血
胃功能3项指一种无创、无痛、安全、经济的胃病检测方法，通过测定 胃蛋白酶原I、胃蛋白酶原II以及胃泌素17，再计算胃蛋 白酶原I和II的比值，从而辅助诊断胃黏膜疾病
CA242指糖链抗原，是消化系统尤其是胰腺癌、结直肠癌的肿瘤标 志物，胰腺癌、结直肠癌患者该指标明显升高，另外，某 些胃癌患者该指标也会升高。
胃泌素17指小胃泌素，是胃窦细胞分泌的重要激素之一，它的作用是 刺激胃酸分泌、刺激胃肠道运动，异常时提示患者可能存 在胃肠道病变
颈动脉彩超指诊断、评估颈动脉壁病变的有效手段之一，在动脉粥样硬 化的流行病学调查和对动脉粥样硬化预防、治疗试验的有 效性评价中起着关键作用
心脏彩超指利用彩色多普勒对心脏的结构、功能和血流进行动态检测 的手段，一般通过超声心动图仪器得到心脏的结构功能的 数据
FPSA指游离前列腺特异性抗原，是临床诊断和治疗前列腺癌的敏 感性指标，但不是唯一的特异性指标
男性激素5项指促卵泡生成激素、促黄体生成激素、雌二醇、孕酮、睾酮
女性激素6项指促卵泡生成激素、促黄体生成激素、催乳激素，雌二醇、 孕酮、睾酮
血脂7项指甘油三酯、总胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋 白胆固醇、载脂蛋白A1、载脂蛋白B、脂蛋白（a）
甲功5项指甲状腺的五项健康情况检测数据，分别指甲状腺素（T4）、 三碘甲状原氨酸（T3）、促甲状腺激素（TSH）、游离T3、 游离T4的测定
微量元素6项指测定体内微量元素铁、锌、铜、锰、硒和碘
甲状腺球蛋白指甲状腺滤泡上皮细胞分泌的大分子糖蛋白，甲状腺疾病（如 甲状腺功能亢进症、毒性结节性甲状腺肿）可使其升高， 也是分化型甲状腺癌的肿瘤标志物
睡眠呼吸检测指检查各种睡眠呼吸疾病常用的一种方法，在睡眠状态下用 睡眠呼吸监测仪对患者的呼吸、中枢神经以及心血管系统 等进行监测
风湿3项指一般包括类风湿因子、抗链球菌溶血素O、C反应蛋白等
MRI颈椎指通过磁共振成像查看颈椎部位的椎间盘、椎体、脊髓、棘 突、横突，以及前纵韧带、后纵韧带和颈椎后侧的项韧带 等结构，有利于病变的三维定位及解剖结构的完整、连续 显示
CA724指胃癌抗原，检测胃癌和各种消化道癌症的化验标志之一
CA125指糖类抗原125，卵巢癌的特异性标志物，输卵管腺癌、子 宫内膜癌、宫颈癌、胰腺癌、肠癌、乳腺癌和肺癌也会导 致其水平升高
MRI头部指颅脑核磁共振检查，主要用于脑梗死、脑炎、脑肿瘤、颅 脑先天发育畸形和颅脑外伤等的诊断
β2MG指由淋巴细胞、血小板、多形核白细胞产生的一种小分子球 蛋白，被认为是衡量糖尿病患者轻度肾功能减退和疗效观 察的一项简便、精确而又敏感的指标
冠脉核磁指采用亮血技术、黑血技术或对比增强磁共振血管造影技术 获得冠状动脉血管影像的磁共振成像方法
AD指阿尔茨海默病
四价、九价疫苗指人乳头瘤病毒疫苗
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
2025年4月14日，上市公司召开第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，上市公司于2025年4月15日披露了相关公告。截至本报告书签署之日，较2025年4月15日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

项目调整前调整后差异情况
交易 对方刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、 吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑 超、周涛、程绍举、刘景平、南通美 富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、 海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴 柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘 泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美 钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、 杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵 国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交 易对方刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪 彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程 景森、郑超、周涛、程绍举、刘 景平、南通美富、上海宝思来、 孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘 广、李红、张伟、绍兴柯美、许 其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、 郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、 冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、 研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢 秀梅等共37名交易对方交易对方减 少陈晓平、林 舒平、刘广华
标的 资产衡阳美年84.00%股权、宁德美年 81.00%股权、烟台美年75.00%股权、 烟台美年福田49.00%股权、武汉奥 亚52.81%股权、三明美年85.00%股 权、肥城美年90.00%股权、南宁美 元康69.86%股权、德州美年84.00% 股权、安溪美年72.90%股权、连江 美年82.00%股权、沂水美年80.50% 股权、山东奥亚92.35%股权、厦门 银城美年81.00%股权及控股子公司 郑州美健47.37%少数股权、花都美 年49.00%少数股权、安徽美欣 42.46%少数股权、淄博美年49.00% 少数股权、吉林昌邑美年48.05%少 数股权衡阳美年84.00%股权、宁德美年 81.00%股权、烟台美年75.00%股 权、烟台美年福田49.00%股权、 武汉奥亚52.81%股权、三明美年 85.00%股权、肥城美年90.00%股 权、德州美年84.00%股权、连江 美年82.00%股权、沂水美年 80.50%股权、山东奥亚92.35%股 权及控股子公司郑州美健47.37% 少数股权、花都美年49.00%少数 股权、安徽美欣42.46%少数股权、 淄博美年49.00%少数股权、吉林 昌邑美年48.05%少数股权标的资产减 少厦门银城 美年 81.00% 股权、安溪美 年 72.90%股 权及南宁美 元康 69.86% 股权
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。2025年7月11日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了调整后的交易方案。

本次方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少交易标的对应的交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

调整后的具体方案如下：

交易形式发行股份购买资产　　
交易方案简介美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年84.00% 股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田 49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年 90.00%股权、德州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年 80.50%股权、山东奥亚92.35%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数 股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美 年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权　　
交易价格 （不含募集配套资金金额）　42,777.63万元　
交易标 的一名称衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的二名称宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位? ? ? 是 否 不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的三名称烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的四名称烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的五名称武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的六名称三明美年大健康管理有限公司85.00%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的七名称肥城美年健康管理有限公司90.00%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的八名称德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的九名称连江美年大健康管理有限公司82.00%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位? ? ? 是 否 不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的十名称沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应? ? 是 否
交易标 的十一名称山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的十二名称郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的十三名称广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的十四名称安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的十五名称淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易标 的十六名称吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权　
　主营业务健康体检服务　
　所属行业Q卫生和社会工作-Q84卫生　
　其他符合板块定位? ? ? 是 否 不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市? ? 是 否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无　　
其他需特别说明的事项标的公司烟台美年现持有烟台美年福田51.00%股权。本次交易完成后， 上市公司将直接及间接持有烟台美年、烟台美年福田100.00%股权　　
（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的名称基准日评估 方法100%股权 评估结果增值率本次拟交易 的权益比例交易价格
衡阳美年 84.00%股权2025年3 月31日收益法4,020.00153.47%84.00%3,360.00
宁德美年 81.00%股权2025年3 月31日收益法4,750.00427.21%81.00%3,078.00
烟台美年 75.00%股权2025年3 月31日收益法5,410.009,185.57%75.00%3,581.25
烟台美年福田 49.00%股权2025年3 月31日收益法2,520.00256.83%49.00%1,225.00
武汉奥亚 52.81%股权2025年3 月31日收益法8,300.00323.85%52.81%4,362.18
三明美年 85.00%股权2025年3 月31日收益法2,890.00792.77%85.00%1,955.00
肥城美年 90.00%股权2025年3 月31日收益法2,580.00157.31%90.00%2,250.00
德州美年 84.00%股权2025年3 月31日收益法3,990.00304.80%84.00%3,343.23
连江美年 82.00%股权2025年3 月31日收益法1,410.00408.39%82.00%1,148.00
沂水美年 80.50%股权2025年3 月31日收益法1,240.002,411.94%80.50%990.15
山东奥亚 92.35%股权2025年3 月31日收益法3,670.00797.02%92.35%3,370.75
交易标的名称基准日评估 方法100%股权 评估结果增值率本次拟交易 的权益比例交易价格
郑州美健 47.37%股权2025年3 月31日收益法9,960.00182.90%47.37%4,713.16
花都美年 49.00%股权2025年3 月31日收益法7,310.00139.63%49.00%3,528.00
安徽美欣 42.46%股权2025年3 月31日收益法5,560.00169.36%42.46%2,335.30
淄博美年 49.00%股权2025年3 月31日收益法3,670.0099.13%49.00%1,793.40
吉林昌邑美年 48.05%股权2025年3 月31日收益法3,890.00128.22%48.05%1,744.21
合计--71,170.00--42,777.63
（三）本次交易支付方式（未完）
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