秉扬科技(836675):泰和泰律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司召开2025年第三次临时股东会的法律意见书
泰和泰律师事务所 关于攀枝花秉扬科技股份有限公司 召开2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：攀枝花秉扬科技股份有限公司 根据泰和泰律师事务所（以下简称本所）与攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称公司）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派舒明杰、刘鑫律师出席公司于2025年9月18日召开的2025年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），对本次股东会进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司保证，即公司已提供查询的本所律师出具本法律意见书必需的书面材料、副本材料、电子文档等真实、完整、有效，不存在虚假陈述，重大遗漏或隐瞒。 本意见书仅供本次股东会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应基于上述，本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会由公司董事会召集。2025年8月28日，公司董事会在北京证券交易所信息披露平台公告了《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《会议通知》）。 上述《会议通知》中列明了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开： （一）现场会议召开时间：2025年9月18日下午15:00； 会议地点：四川省攀枝花市仁和区钒钛产业园区秉扬科技公司一楼会议室。 （二）网络投票时间： 2025年9月17日15:00—2025年9月18日15:00。 本所律师经核查认为，公司在法定期限内公告了本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项。本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人及出席本次会议人员的资格 （一）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集人资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议人员的资格 根据《会议通知》，有权出席本次会议的股东为：于股权登记日2025年9月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。有权出席本次会议的其他人员包括：公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 1、出席本次股东会现场会议人员的资格 经审查出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中登公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人共计19名，共持有公司发行在外有表决权股份125,570,240股，占公司股份总数的72.9364％。同时，公司的部分董事、监事及高级管理人员现场出席了本次股东会。 本所律师经核查认为，出席本次股东会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、通过网络投票参加本次股东会股东的资格 根据中登公司持有人大会网络投票系统提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计0名，共持有公司发行在外有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。 3、中小投资者 出席本次会议现场会议或参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有5%以上股份股东以外的股东）（以下简称“中小投资者”）共6人，代表有表决权股份103,400股，占公司股份总数0.0601％。 三、本次股东会提出临时提案的情形 经核查，公司本次股东会所审议的议案属于公司股东会的职权范围，并与召开本次股东会通知中列明的审议事项相一致；本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 经本所律师见证，本次股东会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票；网络投票结束后，中登公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 经合并统计上述表决结果，本次股东会审议情况如下： 1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，表决情况如下：同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 本项议案不涉及关联交易，无需回避表决，本议案为特别决议事项，该议案经出席本次股东会股东所持有表决权的三分之二以上审议通过。 2、审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》，表决情况如下：同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 本项议案不涉及关联交易，无需回避表决，该议案经出席本次股东会股东所持有效表决权的过半数股东审议通过。 3、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》，本项议案包括的子议案如下： (1)《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （3）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （4）《关于修订<承诺管理制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （5）《关于修订<利润分配制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 中小股东表决情况： 同意103,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 （6）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （7）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （8）《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会（9）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （10）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （11）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （12）《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （13）《关于修订<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （14）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 （15）《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 同意股数125,570,240股，占本次出席大会股东所持有效表决权股权总数的100%；反对股数0股，占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东会召集人资格及本次股东会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定，本次股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文，接签字页） 中财网
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