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卡莱特(301391):广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年09月19日 20:25:34 中财网 |
2025年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038广东信达律师事务所
关于卡莱特云科技股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字（2025）第137号
致：卡莱特云科技股份有限公司
根据卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律服务协议，信达接受公司的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规及规范性文件和《卡莱特云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
1、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
4、信达律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、信达同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统及深圳证券交易所网站相关信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 卡莱特云科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403005891698012 |
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 2012-01-06 |
| 法定代表人 | 周锦志 |
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期C区八栋A 座3801房（37-39层） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子监控系统的技术开发，管理软件及即时通通 讯软件，互联网管理软件及增值业务软件开发与销售，信息系统集 成，软件技术服务，计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信 息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研 发；信息传输、软件和信息技术服务；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。许可经营项目是：光电显示产品、网络通信产品、电子 产品、灯光高化产品、计算机软件产品的技术开发、生产制造与销 售；互联网信息服务业务（除新闻、技术咨询、出版、教育以外的 内容） |
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卡莱特云科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZI10320号）及《卡莱特云科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10321号），公司出具的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站相关信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2025年9月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》等议案。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计308人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
3、激励对象的确定和审核
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、数量和分配情况如下：1、本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购及/或定向增发A股普通股。
2、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过1,800,000份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.89%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量 （份） | 占授予股 票期权总 量比例 | 占本激励计 划公告时总 股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 黄孟怀 | 董事、副总经理 | 30,000 | 1.67% | 0.03% |
| 2 | 汪安春 | 副总经理 | 30,000 | 1.67% | 0.03% |
| 3 | 刘锐 | 副总经理、董事会秘书 | 20,000 | 1.11% | 0.02% |
| 4 | 劳雁娥 | 财务总监 | 20,000 | 1.11% | 0.02% |
| 5 | 刘芫华 | 副总经理 | 10,000 | 0.56% | 0.01% |
| 小计 | 110,000 | 6.11% | 0.12% | ||
| 二、公司（含分公司及控股子公司）其他核心 技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其 他人员（303人） | 1,690,000 | 93.89% | 1.77% | ||
| 合计 | 1,800,000 | 100.00% | 1.89% |
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1%。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、比例及分配相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的时间安排”，本激励计划规定了有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。
（五）本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》“第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”，本激励计划规定了股票期权的行权价格和行权价格的确定方法。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）本激励计划的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》“第八章股票期权的授予与行权条件”，本激励计划规定了股票期权的授予与行权条件。
信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划股票期权的授予与行权条件相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
除上述内容外，《激励计划（草案）》还载明了本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生异动的处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、公司实施本激励计划的相关程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序：
1、2025年9月19日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。同日，公司监事会对本激励计划发表核查意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意本激励计划的实施，并同意将该事项提交公司股东会审议。
2、2025年9月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》等议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划尚需履行以下程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
2、公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司股东会审议通过本激励计划后，公司应当及时披露股东会决议公告，以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
4、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定期限内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段的必要程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的书面确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见等信息披露文件，并将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上，信达律师认为，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
2025年9月19日，公司监事会对本激励计划发表核查意见，认为公司实施本股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，本激励计划的激励对象包括1名董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。根据公司第二届董事会第十二次会议文件，公司董事会审议本激励计划相关议案时，与本激励计划相关的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论性意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、公司具备实行本激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定；相关激励对象的确定依据符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；
3、公司为实施本激励计划已履行现阶段的必要程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；
4、公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序及相应的信息披露义务；
5、公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形；
7、公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；公司董事会审议本激励计划相关议案时，与本激励计划相关的董事已回避表决；
8、本激励计划在公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
李 忠 丛启路
_____________
张 昊
2025年9月19日
中财网