股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅
累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经经三分之二以上董
事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 |
| 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 | 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 |
| 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利
承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 |
| | 的其他权利。 |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款
第四款的规定。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 |
| | 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| -- | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当按照法律、行政
法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资
金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立
即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所
侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法
冻结。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状
或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规
章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。 | |
| -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 |
| | 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
0%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。 | 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1
0%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于
本条第一款第（一）项、第（四）至第（六）项
的情形的，可以豁免提交股东会审议。
董事会审议对外担保事项时，应由出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意。股东会审议本条第
一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 |
| | 会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东会在审议为公司股东、实际控制人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
除本条规定的须经股东会审议通过之外的对外
担保，由董事会进行决议和审批。 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3（即董事人数不足5名）时
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络或采用安全、经济、便捷的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会通
知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具
体原因。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东
会召集人确定并在股东会通知中明确的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 | 第五十一条 |
| 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后1
0日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 |
| | 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容： | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容： |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项 |
| 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公
司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券
交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、本章程或者股东会议
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共
和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上
的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前
征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前
征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。
候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接 |
| 候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详
细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定披露上述内容。
（三）监事提名方式和程序
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以
上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选
人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意
并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工代
表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实
行民主选举产生。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
公司控股股东持股比例超过30%的，应当采取累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 | 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
（二）独立董事的提名方式和程序
董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表作出公开声明。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上的公司，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。 |
| 历和基本情况。 | |
| 第八十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外 |
| | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在股东大会决议生效后就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股
东会决议生效之日起就任。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 |
| | 的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。 | 第一百条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会中职工代表董事1名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外； |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 | 第一百零四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 |
| 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
履行董事职务。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或
任期届满之日起2年内仍然有效。 | 第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任
生效或任期届满之日起2年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| -- | 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零五条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第一百零六条
董事会由7名董事组成，其中独立董事为3名。 | 第一百零九条
公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独 |
| 董事会设董事长1人。
第一百一十一条
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | 立董事4名，董事会设董事长1人，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或
者股东会授予的其他职权。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他 |
| 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 | 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员为3名，提名委员会成员为3名
薪酬与考核委员会成员为3名；提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。 |
| 第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十条
董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
确定以下权限，并建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准：
（一）对于公司发生的购买或者出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可
使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等
等交易行为（以下简称为“交易”），应当提交
董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 | 第一百一十三条
董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准：
（一）对于公司发生的购买或者出售资产（不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或者租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务
重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与
开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易行为（以下简称为“交
易”），应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 |
| 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会
审议通过以外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会
审议通过以外，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| （三）公司发生“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，应当提
交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 | （三）公司发生“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，应当提
交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项，达到本章程第
四十七条规定的标准之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
（五）公司发生“提供财务资助”交易事项，应
当提交董事会，并及时披露；
下述提供财务资助事项应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以
及深圳证券交易所有关文件规定须提交股东会
审议通过，按照有关规定执行。 |
| 益提供同等比例担保，属于第一百一十条第四款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会
审议。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、中国
证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件
规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执
行。 | |
| 第一百一十三条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会
议召开前3日。 | 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会
议召开前3日。若出现紧急情况，需要董事会尽
快作出决议的，经过半数董事同意，可豁免前述
召开董事会临时会议通知方式及通知时限的限
制。 |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议 |
| 第一百二十条
董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举
手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条
董事会召开会议和表决采用：记名投票表决或举
手表决。
董事会以现场召开为原则。在保障全体董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以用视
频、电话、传真或者电子邮件等方式召开并作出
决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于10年。 | 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10年。 |
| -- | 第三节 独立董事 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定执行。 | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| -- | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 |
| | 人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| -- | 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| -- | 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 |
| | 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| -- | 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| -- | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| -- | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百二十四条
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四
个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召
集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。 | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 |
| -- | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。 |
| 第一百二十六条
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更 | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 |
| 换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制
度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露
（5）审查公司的内控制度。 | 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 第一百五十三条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十七条
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总
经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）
广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3
对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建
议。 | 第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董
事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 | 第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百二十五条
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十条
战略委员会对公司重大战略调整及投资策略进
行合乎程序、充分而专业化的研讨，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条 | 删除 |
| 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审议决定。 | |
| 第一百三十条
有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制
定。 | 删除 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十一条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 第一百四十三条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 |
| 第一百三十四条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十四条
总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百四十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一节 监事 | 删除 |
| 第一百四十三条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 第一百四十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十五条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可
以连任。 | 删除 |
| 第一百四十六条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十九条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百五十一条
公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会
设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中 | 删除 |
| 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百五十二条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。 | 删除 |
| 第一百五十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十六条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； | 删除 |
| （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条
公司的利润分配政策为： | 第一百五十七条
公司的利润分配政策为： |
| （一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年
实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股
利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相
结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利
润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范
围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现
金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现
金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进
行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 | （一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年
实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股
利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事和公众投资者的意见；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相
结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利
润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范
围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现
金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现
金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进
行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正
值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 |
| 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模
与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及
现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本
章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并
经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批
准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会
对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投
票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中
小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 | 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模
与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及
现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本
章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并
经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
采纳或者未完全采纳的具体理由。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在 |
| 监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策
的修改进行审议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未
提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年
度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于
分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展
需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大
变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事
会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发
点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的
修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通
过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意
见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报
告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执
行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 | 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未
提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年
度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于
分配现金红利的资金留存公司的用途。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展
需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大
变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事
会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发
点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的
修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报
告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执
行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合法、合规和透明等。 |
| 件和程序是否合法、合规和透明等。 | |
| 第一百六十二条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十五条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百六十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| -- | 第一百六十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| -- | 第一百六十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| -- | 第一百六十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件
传真或电子邮件的方式进行。 | 第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄
传真或电子邮件的方式进行。 |
| 第一百七十五条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件
传真或电子邮件的方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；以传真和电子邮件方
式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第2个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十八条 | 第一百七十七条 |
| 公司指定巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.c
n）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证
券日报等具备证券市场信息披露条件的媒体中
的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 | 公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| -- | 第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章
程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定
报纸上公告。 | 第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。 | 第一百八十四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信
息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的
信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| -- | 第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规
定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5
0%前，不得分配利润。 |
| -- | 第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十六条
公司因下列原因解散： | 第一百八十九条
公司因下列原因解散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东
可以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十七条
公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2
/3以上通过。 |
| 第一百八十八条
公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内本章程规定的信息披露指定报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。 | 第一百九十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内本章程规定的信息披露指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第一百九十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十六条 | 第一百九十九条 |
| 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十七条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 | 第二百条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十八条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零三条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百零六条
本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“过”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 | 第二百零八条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 |
| 规则和监事会议事规则。 | 规则。 |
