涛涛车业(301345):对外投资管理制度（2025年9月修订）
对外投资管理制度 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《浙江涛涛车业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第四条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等；也包括证券投资、委托理财及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 前款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的所有对外投资活动。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批，未达到董事会审批权限的由董事长审批。 第七条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，由董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，由董事会审议后还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条或第八条的规定。 第十条 公司进行证券投资、委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条和第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资、委托理财额度。 第十一条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十二条 从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第七条和第八条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第七条和第八条的规定。 照适用前款规定。 第十四条 交易标的为公司股权且达到第八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 第十五条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。。 第十六条 公司发生购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十八条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十九条 公司可根据实际情况设立对外投资部门，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第二十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第二十一条 公司可聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的人事管理、财务管理 第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，按照《公司章程》和所投资公司的章程规定委派或推荐董事、高级管理人员。 第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况 第二十四条 公司根据人力资源相关管理规定对派出的人员进行管理和考核。 第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十六条 公司对外投资的财务管理由公司财务部负责。公司财务部应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。 第二十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。公司控股子公司应按照公司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。公司应向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《上第二十九条 公司相关部门和控股子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，配合做好对外投资的信息披露工作。被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书处备案。 第三十条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第三十一条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。 第三十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第六章 附则 第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜或与公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。 第三十五条 本制度经公司股东会审议通过，修改时亦同，自股东会审议通过之日起生效。 第三十六条 本制度由董事会负责解释。 浙江涛涛车业股份有限公司 2025年9月 中财网
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