涛涛车业(301345):董事会秘书工作细则（2025年9月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为提高浙江涛涛车业股份有限公司的治理水平（以下简称“公司”），规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙江涛涛车业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本细则。 第二条董事会秘书作为公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条董事会办公室作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职责提供服务。 第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章任职资格 第五条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。 第六条董事会秘书应当由公司的董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，因特殊情况需由公司其他人员担任董事会秘书的，应经证券交易所同意。 第七条董事会秘书应具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 第八条具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）重大失信等不良记录； （八）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章主要职责 第九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十条董事会秘书负责公司的信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十一条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十二条董事会秘书负责投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。 第十三条董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： （一）保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；（二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第十四条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十五条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第十六条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当提醒相关人员。 前款所述“相关人员”包括如下： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 董事、高级管理人员及其一致行动人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关人员，并提示相关风险。 第十七条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第四章聘任与解聘 第二十条董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任和解聘。 第二十一条公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第二十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: （一）本细则第八条规定的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失； （五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第二十三条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。 第二十四条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书职位空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。。 第二十六条董事会秘书任期届满，公司将根据本细则和《公司章程》中规定的高级管理人员聘任程序，重新聘任董事会秘书。 第五章培训与考核 第二十七条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加证券交易所组织的董事会秘书培训。 第二十九条董事会秘书的考核与薪酬按照公司高级管理人员薪酬与考核的相关管理制度执行。董事会秘书根据相关规定接受证券交易所对其实施的年度考核和离任考核。董事会秘书被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第六章其他事项 第三十条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第三十一条公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第七章附则 第三十二条本细则由公司董事会负责解释，如有未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十三条本细则自公司董事会审议通过后生效实施。修改时亦同。 浙江涛涛车业股份有限公司 2025年9月 中财网
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