胜宏科技(300476):北京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
邮编：100005 电话：(86.10)8519.1300 传真：(86.10)8519.1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于 胜宏科技（惠州）股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性 之 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 正文................................................................................................................................5 一、本次发行的批准和授权.......................................................................................5 二、本次发行的过程和发行结果...............................................................................7 三、本次发行认购对象的合规性.............................................................................11 四、结论性意见.........................................................................................................14 北京市君合律师事务所 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性之法律意见书 致：胜宏科技（惠州）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“胜宏科技”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行涉及的相关事实和法律事项进行了核查。发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。 本所仅根据现行有效的中国（仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就本次发行过程和认购对象合规性有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 根据发行人提供的相关会议决议等文件及披露的公告，并经本所律师核查，本次发行已获得的批准及授权情况如下： （一）发行人董事会的批准 2024年11月7日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述相关议案，本次发行的募集资金总额不超过198,000.00万元；本次发行的股票数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过257,785,793股（含本数），在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 2025年2月13日，根据发行人股东会的授权，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，同意对本次发行的发行数量上限、募集资金总额等相关事项进行调整，其中发行数量由“不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过257,785,793股（含本数）”调整为“不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过257,292,863股（含本数）”，募集资金总额由原不超过198,000.00万元调减至不超过190,000.00万元。 （二）发行人股东会的批准 2024年11月25日，发行人召开2024年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次发行的授权 2024年11月25日，发行人召开2024年第二次临时股东会，审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》，为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 （四）监管部门的审核及注册 2025年7月17日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 2025年8月28日，中国证监会印发《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1856号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次发行的过程和发行结果 （一）认购邀请文件的发送情况 发行人及联席主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”，国泰海通与国信证券合称为“联席主承销商”）于2025年8月29日向深交所报送了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于2025年9月5日向深交所提交了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 根据发行人提供的文件，本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象238名、《发行方案》报送后至《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送前新增意向投资者25名以及《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者7名，共计270名，具体为：截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金公司55家；证券公司31家；保险公司19家；合格境外机构投资者QFII7家；其他机构投资者114家；个人投资者24名，共计270名。 发行人及联席主承销商以电子邮件的方式于2025年9月5日（T-3日）向263名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件（包含《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），并于申购报价开始前向7名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。 经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《证券发行与承销业务实施细则》的规定，符合发行人董事会及股东会决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求；上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的形式和内容符合《证券发行与承销管理办法》和《证券发行与承销业务实施细则》的规定且合法有效。 （二）投资者申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定时限内，发行人和联席主承销商共收到28名投资者以传真、现场方式提交的《申购报价单》。根据联席主承销商提供的保证金到账信息，其中1名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》规定的时限内提供有效报价；其余27名投资者除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，均及时、足额缴纳保证金。 上述27名投资者申购报价的具体情况如下表所示：
（三）本次发行的发行价格、发行数量及最终获配情况 发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上27份有效的《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为248.02元/股，本次发行对应的认购总数量为7,660,672股，募集资金总额为1,899,999,869.44元。本次发行的最终发行对象确定为10名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及获配情况符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 （四）本次发行的股份认购协议的签署 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已分别与上述发行对象签署了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 （五）缴款与验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月17日出具的《验证报告》（信会师报字〔2025〕第ZC10404号），截至2025年9月15日15:00时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为胜宏科技本次向特定对象发行股票开立的认购资金专用账户的认购资金总额为1,899,999,869.44元。 2025年9月16日，国信证券将扣除其保荐承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行股票开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月17日出具的《验资报告》（信会师报字〔2025〕第ZC10405号），截至2025年9月16日，胜宏科技本次向特定对象发行股票总数量为7,660,672股，发行价格为248.02元/股，募集资金总额为人民币1,899,999,869.44元，扣除总发行费用（不含税金额）人民币23,613,115.33元后，募集资金净额为人民币1,876,386,754.11元，其中计入股本人民币7,660,672.00元，计入资本公积人民币1,868,726,082.11元。 综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容符合《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定且合法有效；本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关规定以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）认购对象的适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料；联席主承销商根据认购对象按《认购邀请书》要求提供的有关材料，对本次发行中获配股份的认购对象进行了投资者适当性核查，其核查结论如下表所示：
根据联席主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料，本所律师对本次发行最终确定的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：1、郭超、韩军、王成枢为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行产品备案及私募基金管理人登记。 2、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记。中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行产品备案。 3、瑞士银行（UBSAG）为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行产品备案及私募基金管理人登记。 4、兴证全球基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。兴证全球基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品参与本次发行。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行产品备案。 5、上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信1期私募证券投资基金主基金、上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信2期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照相关规定完成了私募基金管理人登记和产品备案。 （三）关联关系核查 根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺及其提供的申购文件、发行人及联席主承销商的确认并经本所律师查验，本次发行最终确定的发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求。 四、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1、发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册； 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容符合《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定且合法有效；本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关规定以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求； 3、本次发行最终确定的发行对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人关于本次发行的董事会和股东会决议和《发行方案》的要求； 4、本次发行最终确定的发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形； 5、发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场主体登记和备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书正本贰份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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