胜宏科技(300476):国信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司关于胜宏科技（惠州）股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1856号）批准，同意胜宏科技（惠州）股份有限公司（简称“胜宏科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”、“主承销商”和“联席主承销商”）和国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“联席主承销商”）作为胜宏科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为胜宏科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及胜宏科技有关本次发行的董事会、股东会决议，符合胜宏科技及其全体股东的利益。具体情况如下：一、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过190,000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为7,660,672股，未超过本次拟发行数量8,718,395股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年9月8日，发行价格不低于217.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日/ 20 80% 股票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）的 。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为248.02元/股，发行价格与发行底价的比率为113.81%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。 （四）发行对象和认购方式 10 本次发行对象最终确定为 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
本次发行的募集资金总额为1,899,999,869.44元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费、股份登记费及印花税共23,613,115.33元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,876,386,754.11元，未超过本次拟募集资金总额 1,900,000,000.00元。 （六）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1856号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东会决议。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年11月7日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案，并经由独立董事专门会议审议通过。 2024年11月25日，发行人召开2024年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 2025年2月13日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行中，发行数量上限、募集资金总额等相关事项进行调整，并经由独立董事专门会议审议通过。 2025年8月26日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 2025年7月17日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月28日，中国证监会出具《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1856号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商已于2025年8月29日向深交所报送了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于20259 5 年 月 日向深交所提交了《胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象238名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者25名、《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者7名，共计270名，具体为：截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金公司55家；证券公司31家；保险公司19家；合格境外机构投资者QFII7家；其他机构投资者114家；个人投资者24名，共270名。 发行人及联席主承销商以电子邮件的方式于2025年9月5日（T-3日）向263名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于申购报价开始前向7名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东会决议等相关规定的要求。 《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的32名意向投资者具体情况如下：
（二）投资者申购报价情况 2025年9月10日（T日）8:30-11:30，在北京市君合律师事务所的见证下，共有28名投资者参与申购，其中1名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》中规定的时间内提供有效报价，作为无效申购剔除。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，其余27名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）均为有效报价。上述27名投资者的有效报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上27份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为248.02元/股，本次发行对应的认购总数量为7,660,672股，募集资金总额为1,899,999,869.44元。本次发行对象最终确定为10名。 最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 联席主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、郭超、韩军、王成枢为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募基金管理人登记。 2、中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记。中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。 3、瑞士银行（UBSAG）为合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募基金管理人登记。 4、兴证全球基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。兴证全球基金管理有限公司、睿远基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品参与本次发行。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。 5、上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信1期私募证券投资基金主基金、上海盘京投资管理中心（有限合伙）-盛信2期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。 （五）关于认购对象适当性情况说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）缴款及验资情况 根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月17日出具《验证报告》（信会师报字〔2025〕第ZC10404号），截至2025年9月15日15:00时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为胜宏科技本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为1,899,999,869.44元。 2025年9月16日，国信证券将扣除其保荐承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月17日出具的《验资报告》（信会师报字〔2025〕第ZC10405号），截至2025年9月16日，胜宏科技本次向特定对象发行股票总数量为7,660,672股，发行价格为248.02元/股，募集资金总额为人民币为1,899,999,869.44元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费、股份登记费及印花税共23,613,115.33元（不含税）后，募集资金净额为1,876,386,754.11元，其中：股本人民币7,660,672.00元，资本公积人民币1,868,726,082.11元。 经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过书》的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 发行人于2025年1月15日收到深圳证券交易所出具的《关于受理胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕13 2025 1 16 号），并于 年 月 日进行了公告。 发行人于2025年7月17日收到深交所上市审核中心出具的《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于2025年7月17日进行了公告。 发行人于2025年8月29日收到中国证监会出具的《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1856号），并于2025年8月29日进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行联席主承销商认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意胜宏科技（惠州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1856号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2025年8月29日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
 |