华兰股份(301093):2025年员工持股计划管理办法
2025年员工持股计划 管理办法 二〇二五年九月 第一章总则 第一条为规范江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”或“本持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《江苏华兰药用新材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏华兰药用新材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划持有人的确定依据和标准 （一）员工持股计划持有人的确定依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在本员工持股计划的有效期内在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 （二）员工持股计划持有人的确定标准 本员工持股计划的参加对象：为公司发展做出重大贡献的公司高级管理人员及核心骨干人员。 符合本员工持股计划条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 第四条员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等自有资金、自筹资金、公司提取的专项奖励基金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划拟筹集资金总额（含预留部分）上限为5,685.24万元，其中，员工合法薪酬等自有资金、自筹资金为3,200.32万元，提取的专项奖励基金为2,484.92万元。公司所提取的专项奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。 （二）股票来源 本员工持股计划的股份来源为存放于公司回购专用证券账户中的华兰股份A股普通股股票。 公司于2025年6月23日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经公司于2025年7月11日召开的2025年第三次临时股东会逐项审议通过。具体内容详见公司于2025年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。根据《回购报告书》，公司将使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），其中超募资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），自有资金及自筹资金不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币14,000万元（含）。回购价格不超过人民币45.50元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。待回购完成后，本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本以及员工持股计划或者股权激励，其中使用超募资金回购的股份将依法予以注销并减少公司注册资本，使用自有资金及自筹资金回购的股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。 根据《回购报告书》，若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。 公司2024年年度权益分派实施后，公司使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份的价格上限由不超过人民币45.50元/股（含）调整为不超过人民币34.84元/股（含）。公司本次对回购股份价格上限进行调整，自2025年7月14日起生2025 7 15 www.cninfo.com.cn 效。具体内容详见公司于 年 月 日在巨潮资讯网（ ）上披露的 《关于2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》。 公司于2025年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2025累计回购公司股份数量为2,975,699股，占公司目前总股本的1.81%，最高成交价格为34.800元/股，最低成交价格为28.700元/股，使用资金总额为99,979,479.650元（不含交易费用）。 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的292.00万股。 （三）购买股票价格和定价依据 1、购买价格 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为19.47元/股。 2、购买价格的确定方法 本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为19.47元/股； （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为17.94元/股。 在本员工持股计划草案公告之日至首次授予/预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等相关事宜，标的股票的首次授予/预留部分购买价格做相应的调整。 （四）标的股票规模 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式受让公司回购专用证券账户已回购的部分股份，涉及规模不超过292.00万股，约占公司当前总股本的1.78%。其中，首次授予287.437万股；为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留4.563万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的1.56%。 公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 在本员工持股计划草案公告之日至首次授予/预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、第五条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，并说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （二）员工持股计划的锁定期及解锁安排 1、员工持股计划的锁定期 （1）本员工持股计划首次授予所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、35%、40%，具体解锁安排如下：第一批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授予标的股票总数的25%。 第二批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授予标的股票总数的35%。 第三批解锁时点：为自公司公告首次授予最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持首次授予标的股票总数的40%。 （2）本员工持股计划预留部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、60%，具体解锁安排如下： 第一批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持预留部分标的股票总数的40%。 第二批解锁时点：为自公司公告预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持预留部分标的股票总数的60%。 本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划首次授予分三期解锁，最长锁定期36个月；预留授予分二期解锁，最长锁定期24个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。 3、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4 （）中国证监会及深交所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。 （三）员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划首次授予部分的公司层面解锁考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的净利润增长率，确定各年度公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
本员工持股计划预留部分的公司层面解锁考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度的净利润增长率，确定各年度公司层面解锁比例。 各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予及预留部分的解除锁定比例安排如下：
奖励基金所涉及的股份支付影响后的数值。 若本员工持股计划公司层面业绩考核结果未达到目标值，则本员工持股计划所持标的股票权益不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回份额，并对收回份额及份额对应的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 2、个人层面绩效考核 本员工持股计划对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回份额，并对收回份额及份额对应的股票进行处置，处置方式包括但不限于出售、由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划或按照相关法律法规规定的方式进行处理，处理完成后以持有人出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 第三章员工持股计划的管理 第六条员工持股计划的管理模式 在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 第七条员工持股计划持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （一）持有人会议召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；4、修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （四）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；2、本员工持股计划的持有人按其持有的股数享有表决权； 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权； 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持1/2 2/3 有人所持 以上份额同意（本员工持股计划规定需经出席持有人会议的持有人 以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议； （五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 第八条管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理； 3 、代表全体持有人行使股东权利； 4、办理员工持股计划份额认购事宜； 5、决定员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属； 6、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定）； 7、按照员工持股计划规定批准持有人份额转让；决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；8、按照员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排等； 9、办理员工持股计划份额登记、变更和继承登记； 10、管理员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜，决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；11、全权负责员工持股计划的减持安排，包括但不限于减持时间、减持数量和减持价格等； 12、开立并管理员工持股计划的证券账户、资金专户及其他相关账户；13、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 14、代表全体持有人签署相关文件； 15、持有人会议授权的其他职责； 16、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出相应说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第九条股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （六）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准，对预留份额【若获（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （八）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权有效期限为公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 第十条员工持股计划的风险防范及隔离措施 （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 （二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 （三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十一条公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 第十二条员工持股计划的变更 本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十三条员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。 （二）本员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时或本员工持股计划所持有的股票在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户时，本员工持股计划可提前终止。 （三）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十四条员工持股计划的清算与分配 （一）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 （三）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。 第十五条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （一）本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，持有人通过员工持股计划获增股份等资产收益权）。在股东会审议与参与本员工持股计划的公司股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不涉及回避表决情形。 （二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划规定的情形外，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 （四）在锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，本员工持股计划亦应遵守上述股份锁定安排。 （五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。 （六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （七）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。 （八）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 第十六条持有人变更时所持股份的处置办法 （一）发生以下情形的，管理委员会对已解锁、已实现现金收益的部分不作处理。 未解锁、未实现现金收益的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让金额为该持有人原始出资金额加上利息之和（利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*同期银行存款利率，下同）；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由公司按照原始出资金额加上利息之和回购用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或择机出售份额对应的股票并以该部分股票的出售金额与对应原始出资金额加利息之和的孰低值返还持有人，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： 1、持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；2、持有人劳动合同或聘任合同到期后，一方不再续签劳动合同、聘任合同的；3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；4、持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的； 5、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形； 6、因违法行为损害公司利益或公司声誉的而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的； 7、存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；8、泄露公司秘密给公司造成损失的； 9、在公司全资、控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的； 10、管理委员会认定其他情形。 （二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁、已实现现金收益的部分不作处理。未解锁、未实现现金收益的部分，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，但其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件： 1、持有人达到国家规定的退休年龄而退休； 2、持有人因执行职务或工伤而导致丧失劳动能力或身故：所持份额由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制。 （三）存续期内，持有人非因执行职务或工伤而丧失劳动能力或身故：截至该种情形发生之日前，持股计划已解锁、已实现现金收益的部分，可由原持有人按所持份额的比例享有，或由其合法继承人继承并按原持有人所持份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资格的限制；对于剩余未解锁、未实现现金收益的部分，管理委员会有权继承人不能继续享有权益，则剩余所持权益由管理委员会收回，并按照本条第（一）项的约定处理。 （四）存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有人持有的员工持股计划权益不作变更。 （五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 第五章公司与持有人的权利和义务 第十七条公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持； 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第十八条持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； 2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益； 3 、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，或经管理委员会同意外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划的份额承担风险； 3、遵守《员工持股计划管理办法》； 4、法律法规或本员工持股计划规定的其他义务。 第六章其他 第十九条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 第二十条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 第二十一条本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。 第二十二条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 第二十三条如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会 2025年9月20日 中财网
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