西王食品(000639):独立董事工作制度
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到《上市公司独立董事 管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 前款所指会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并且 具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称， 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人 士。（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其 他条件。 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》 规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人 员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会 行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评的； （六）存在重大失信等不良记录； （七）在过往任职独立董事期间连续两次次未出席董事会会议也 不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职 务，未满十二个月的； （八）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据证券交易所业务规则或公司章程规定需要提交公司股东会审议的事项或者证券交易所认定的其他重大事项）； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知 公司，必要时应提出辞职。一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，但不得 提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。证监会及其授权机构所组织的培训。名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 本制度第十四条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料 报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议 的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已 提交股东会审议的，应当取消该提案。可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董 事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司 独立董事候选人。会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应立即按规定解除其职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或者专 门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定的要求，或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。公司应按规定自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。述事项提出辞职或者被解除职务，由此造成公司独立董事达不到《公 司章程》与本制度要求或者专门委员会中独立董事所占比例不符合《 公司章程》与本制度要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 公司应按规定自前述事实发生之日起六十日内完成补选。经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明，述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条、第三十二条 所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载 明。 第二十六条独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三十 条、第三十一条、第三十二条条所列事项相关的董事会决议执行情况， 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及 时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的， 公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和证券交易所报告。提交董事会审议： （一）《公司章程》规定的应由董事会审议的关联交易或者根据证 券交易所相关规则应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定和《公司章 程》规定的其他事项。会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程、本制度 及专门委员会工作细则履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席专 门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立 董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程 序及时提请专门委员会进行讨论和审议。监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和 主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董 事委员代为履行职责。 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通 过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五 日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当 按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录应当至第三十五条独立董事发表意见的，所发表的意见应当明确、清楚， 且至少应当包括以下内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反 对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。 第三十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立 董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协 助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事 会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道； 董事会专门委员会召开会议的，原则上应当不迟于专门委员会会议召 开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议 该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董 事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、 电话或者其他方式召开。人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监 会和证券交易所报告。所需的费用由公司承担。贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，提交股东会审议通过，并在 公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。后生效。 西王食品股份有限公司 2025年9月19日 中财网
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