*ST亚太(000691):实际控制人、控股股东与公司持股5%以上股东及相关方签署《合作协议》的提示性公告)
甘肃亚太实业发展股份有限公司 关于实际控制人、控股股东与公司持股5%以上股东及相关方签署 《合作协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次《合作协议》约定的事项存在重大不确定性，同时存在因签署双方无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请投资者注意投资风险。 甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）今日收到公司实际控制人、控股股东广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）送达的《告知函》，知悉公司实际控制人之一陈志健先生、控股股东广州万顺与公司持股5%以上股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）、兰州太华投资控股有限公司（以下简称“太华投资”）、朱全祖先生、兰州宝辉商务服务有限公司于2025年9月18日签署了《合作协议》。现将有关情况公告如下： 一、《合作协议》概述 陈志健先生、广州万顺与亚太矿业、太华投资、朱全祖先生、兰州宝辉商务服务有限公司于2025年9月18日签署了《合作协议》，各方就股份收购、表决权委托、公司治理、权利义务等方面进行了约定。 二、协议签署各方基本情况 甲方一：广州万顺技术有限公司 成立日期：2022年7月11日 注册地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）（仅限办公）法定代表人：陈志健 统一社会信用代码：91440106MABTC5EJ7X 经营范围：卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务；5G通信技术服务；基础电信业务。 甲方二：陈志健 广州万顺技术有限公司实际控制人，公司实际控制人。 乙方一：兰州亚太矿业集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西 法定代表人：段晋华 注册资本：10,000万元人民币 统一社会信用代码：9162010076236867XL 成立日期：2004年6月14日 营业期限：2004年6月14日至2034年6月13日 经营范围：黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动） 乙方二：兰州太华投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：甘肃省兰州市城关区张掖路219号 法定代表人：段晋华 注册资本：200万元人民币 统一社会信用代码：91620100686076527Q 营业期限：2009年5月5日至2049年5月4日 经营范围：以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 乙方三：朱全祖 亚太矿业及兰州太华实际控制人。 乙方四：兰州宝辉商务服务有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：甘肃省兰州市城关区草场街街道佛慈大街249-255号亚太花园11号楼2层205室 法定代表人：孙鹏 注册资本：500万元 统一社会信用代码：91620102MADYFJGU2A 成立日期：2024-09-11 营业期限：2024-09-11至2099-12-31 经营范围：一般项目：社会稳定风险评估；体验式拓展活动及策划；房屋拆迁服务；生物质能资源数据库信息系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；公共资源交易平台运行技术服务；数字技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；旅游开发项目策划咨询；云计算装备技术服务；市场营销策划；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 三、《合作协议》的主要内容 甲方一：广州万顺技术有限公司 甲方二：陈志健 乙方一：兰州亚太矿业集团有限公司 乙方二：兰州太华投资控股有限公司 乙方四：兰州宝辉商务服务有限公司 (甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”，甲方和乙方合称“双方”) 鉴于： 1.2023年7月1日，乙方一、乙方二与甲方一签订了《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”),约定乙方一及乙方二将持有的甘肃亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”或“公司”)约5,476万股(占亚太实业总股本16.94%)的表决权不可撤销地委托给甲方一行使，委托期限3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。甲方一据此取得亚太实业控制权，甲方二和陈少凤为亚太实业实际控制人。 截至2025年9月9日，乙方一及乙方二合计持有亚太实业股份48,560,995股，占亚太实业总股本的15.02%。 2.2025年4月30日，因2024年度经审计的期末归母净资产为负，亚太实业被实施退市风险警示。2025年7月11日，兰州市中级人民法院(以下简称“兰州中院”)决定对亚太实业启动预重整，并指定亚太实业清算组担任亚太实业临时管理人。 3.乙方一、乙方二持有的亚太实业2300万股无限售流通股股票已设立质押。 有鉴于此，双方经友好协商，达成本协议，以资信守。 第一条合作目标 为维持亚太实业上市公司地位，化解亚太实业退市风险，实现亚太实业重整成功，推动公司可持续发展，双方开展本次合作。 第二条股份收购 (一)收购数量及单价 乙方一、乙方二同意向甲方或甲方指定主体转让持有的亚太实业股份，转让股份数量区间为1,800万股至2,300万股，固定转让单价为人民币12元/股(本协议币种均为人民币)。具体的股份转让数量、受让主体等以相关方后续签订的合同或协议为准，但数量不得低于1,800万股。 (二)收购方式 对于乙方一、乙方二已质押的1,800万股，双方在本合作协议签订后10日内须与前述已质押的1800万股股票的债权人共同协商探讨可行的收购方案，具体安排以后续签订的合同为准。 (三)收购款支付方式 1.甲方或甲方指定第三方应向乙方支付保证金1,500万元(大写：壹仟伍佰万元整)，本协议签订之日起次日支付保证金1,000万元(大写：壹仟万元整),剩余500万元(大写：伍佰万元整)在乙方收到首笔保证金后七日内支付。 2.双方与前述已质押的1800万股股票的债权人协商并签订相关合同或协议后，由甲方或甲方指定第三方直接向已质押股票的债权人支付收购款12,000万元(大写：壹亿贰仟万元整)，具体的支付方式以双方与该债权人签订的合同约定为准。 3.自前述已质押的1,800万股股票全部登记至甲方或甲方指定主体名下之日起5个工作日内，甲方或甲方指定第三方向乙方支付收购款5,000万元(大写：伍仟万元整)。 4.自前述已质押的1,800万股股票全部登记至甲方或甲方指定主体名下之日起6个月内，甲方或甲方指定第三方向乙方支付剩余收购款3,100万元(大写：叁仟壹佰万元整)。 以上收购款合计21,600万元，对应收购1,800万股股票；如甲方拟收购的股票数量超出1,800万股且不超过2300万股(含本数)的，超出部分股票的固定收购单价仍为12元/股，对应的收购款总额及支付方式等由双方另行协商约定。 (四)乙方义务 1.乙方在收到首笔保证金1,000万元当日，应向北京仲裁委员会申请撤回(2025)京仲案字第07743号案件的仲裁申请、申请解除相关保全措施(如有),并确认对与甲方之间的表决权委托等合作事项、对亚太实业预重整及重整程序无任何异议，不再通过提起诉讼、申请仲裁等任何方式提出任何异议或主张任何权利。 2.乙方应积极采取合法有效措施解除拟转让股份上的质押登记、查封冻结信息等一切瑕疵，确保前述1,800万股股票能够登记到甲方或甲方指定主体名下，且甲方或甲方指定主体受让的股份没有任何风险、瑕疵。否则，甲方有权要求乙方返还甲方已支付的全部款项(包含保证金、甲方向支付的收购款等)，且甲方无需支付剩余收购款及其他款项。 第三条表决权委托 (一)签订表决权委托协议 1.双方确认，乙方一、乙方二与甲方一于2023年7月1日签订的《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协议》继续有效，由甲方一继续作为受托人行使表决权。 2.双方同意，自2026年7月1日起，乙方一、乙方二应将其持有的亚太实业全部剩余股份的表决权无条件且不可撤销地继续委托给甲方一或其指定主体行使，委托期限延长至2027年12月31日，具体权利义务等以到期前3个月双方签订的表决权委托协议约定及监管部门审批意见为准。 3.如乙方一、乙方二未按照前述约定期限签订或拒绝签订表决权委托协议的，本协议关于表决权委托的约定仍视为有效且不可撤销，甲方一或其指定主体据此仍可获得以乙方一、乙方二剩余股票的表决权。 (二)减持约定 1.在2027年6月30日之前(含当日)，乙方一、乙方二均不得主动对持有的亚太实业剩余股份进行减持。 2.在2027年7月1日至2027年12月31日期间，乙方一、乙方二可以自行主动对持有的亚太实业剩余股份进行减持。在此期间，如果亚太实业的股价不足15元/股，则减持单价与15元/股之间的差额部分由甲方一或其关联方在表决权委托期限届满后补足，补足责任由甲方一、甲方二承担连带保证责任；期间如果亚太实业股票价格的10日均价线达到15元/股(含15元/股)，则乙方一、乙方二应完成减持，否则甲方一或其关联方无需对减持单价和15元/股之间的差额部分承担补足责任。 (三)公司治理 1.自本协议签订之日起至2027年12月31日期间，乙方一、乙方二享有的董事、高管的提名权全部归甲方，乙方应敦促原提名董事、高管在本协议签订之日起7日内辞职。 2.甲方二承诺，甲方二实控亚太实业期间就亚太实业公司名称不做任何更改。 第四条其他事项及款项 (一)付款前提 1.乙方不通过任何方式对亚太实业预重整及重整程序施加任何风险或不利影响，保障亚太实业重整成功。 2.乙方一、乙方二首次向甲方或甲方指定主体完成转让的亚太实业股票数量不低于1,800万股。 3.乙方一、乙方二已经与甲方一或其指定主体签订表决权委托协议，将乙方一、乙方二持有的亚太实业剩余全部股份的表决权无条件且不可撤销地委托给甲方一或其指定主体行使，委托期限延长至2027年12月31日。 (二)付款金额 前述付款前提全部满足之后，甲方一同意向乙方四支付其他款项，支付金额根据亚太实业重整进展确定： 1.如果亚太实业重整计划在2025年12月31日之前执行完毕的，则甲方一向乙方四支付其他款项金额为8,000万元(大写：捌仟万元整)。 2.如果亚太实业重整计划在2026年12月31日之前执行完毕的，则甲方一向乙方四支付其他款项金额为7,500万元(大写：柒仟伍佰万整)。 (三)付款节点 其他款项分三期支付，具体为： 1.第一期在中国证监会对亚太实业重整出具无异议函之后支付，付款金额为1,600万元(大写：壹仟陆佰万元整，即8,000万元的20%)。 2.第二期在兰州中院裁定受理亚太实业重整、乙方一及乙方二对重整程序中相关表决事项发表同意意见(如涉及)、亚太实业重整计划(草案)经各表决组均表决通过之后支付，付款金额为2,400万元(大写：贰仟肆佰万元整，即8,000万元的30%)。 3.第三期在兰州中院裁定批准亚太实业重整计划、亚太实业重整计划执行完毕之后支付，付款金额根据亚太实业重整进展确定： (1)如果亚太实业重整计划在2025年12月31日之前执行完毕的，付款金额为4,000万元(大写：肆仟万元整，即8,000万元扣减“第一期和第二期已付金额”后的余额)。 (2)如果亚太实业重整计划在2026年12月31日之前执行完毕的，付款金额为3,500万元(大写：叁仟伍佰万元整，即7,500万元扣减“第一期和第二期已付金额”后的余额)。如果付款节点届至但付款前提尚未成就，需待付款前提全部满足之后再付款。 (四)款项返还约定 如截至2026年12月31日，亚太实业的重整计划未执行完毕，或者期间已明确亚太实业无法在2026年12月31日之前完成重整的，则乙方四应向甲方一全部返还已收取的其他款项，乙方一、乙方二及乙方三对乙方四的返还义务承担连带责任；同时，甲方无需支付剩余其他款项。 第五条双方承诺及责任 1.亚太实业重整成功后，关于乙方一、乙方二作为保证人的主债务人(即广州万顺的2亿元借款债权)对应的主债务全部清偿的，乙方一、乙方二的担保责任相应免除。 2.双方确认，除本协议涉及事项外，双方再无其他任何争议。 3.双方承诺，双方均应配合维持亚太实业上市公司地位并确保重整成功目标的实现。任何一方违反本协议的，应向对方支付违约金1亿元(大写：壹亿元整)。 违约金不足以覆盖对方因此遭受的损失的，违约方还应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于为维持亚太实业上市地位而承担的资金损失。该违约金的支付不影响违约方按照本协议承担其他违约责任。 4.因一方违约而给守约方造成损失的，除按照协议约定承担违约责任外，还应赔偿守约方为主张合同项下合法权利而支出的一切费用，包括但不限于诉讼费/仲裁费、保全费、保全保险费、律师费、评估费、鉴定费等。 5.甲方二对甲方一在本合同中的全部付款义务承担连带责任，乙方三对乙方第六条协议的生效与解除 本协议自双方签署(自然人签字、法人盖章)后于题述日期生效。双方经协商一致或任何一方违反本协议约定导致合作目的不能实现，可以解除本协议。 第七条保密 自本协议签署之日起，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，协议双方均需承担保密义务，不得向任何第三方披露本协议以及与本协议有关的任何文件及文件所涉及的内容。因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露、因有权政府主管部门、法院或监管机构等的强制性要求而披露的不受此限制。 第八条法律适用与争议解决 本协议适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，对于不能友好解决的有关争议，任何一方均提交北京仲裁委员会适用北京仲裁委员会仲裁规则项下的普通程序进行仲裁。 第九条其他 本协议正本一式陆份，各方各执壹份，具有同等法律效力。 四、对公司的影响 2023年7月1日，亚太矿业及其一致行动人太华投资与广州万顺签订了《兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司与广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），亚太矿业将其持有的32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）、兰州太华将其持有22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。 截至本报告披露日，广州万顺合计持有公司表决权股份54,600,995股，占公司总股本的16.89%（包含直接持有的6,040,000股股份及通过接受表决权委托持有的48,560,995股股份），广州万顺目前为公司控股股东。 本次《合作协议》的签署，不会导致公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会对公司的生产经营造成重大影响。 五、风险提示 1、本次《合作协议》约定的事项存在重大不确定性，同时存在因签署双方无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请投资者注意投资风险。 2、公司于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年年度报告》（公告编号：2025-029）及《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2025-037）等公告，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度期末净资产为-64,809,147.62元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示，公司股票简称由“亚太实业”变更为“*ST亚太”，证券代码仍为“000691”。若公司2025年度触及《深圳证券交易所股票上市规则》关于终止上市的情形，公司股票将被终止上市交易。敬请投资者注意投资风险。 3、2025年7月10日，申请人广州万顺以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力向兰州中院申请对公司进行破产重整及预重整；2025年7月11日，兰州中院决定对公司启动预重整，并指定了公司预重整期间的临时管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.4.1条第（九）项“法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请”的规定，如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易叠加退市风险警示情形。公司将及时披露有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 4、2025年7月11日，兰州中院决定对公司启动预重整，同时指定甘肃亚太实业发展股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。兰州中院同意对公司启动预重整，不代表法院正式启动重整，公司后续是否进入重整程序存在不确定性。即使法院裁定受理重整申请，公司后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。 5、2025年9月13日，公司在巨潮资讯网的（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2025-084），2025年9月11日，公司、临时管理人与各重整投资人签署了《重整投资协议》。公司、临时管理人解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请投资者注意投资风险。 6、公司于2025年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2025年半年度报告》（公告编号：2025-076）及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-075），董事贾明琪、董事赵勇无法保证2025年半年度报告真实、准确、完整并投反对票。敬请投资者注意投资风险。 7、2025年9月4日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）了《关于收到北京仲裁委员会答辩通知暨重大风险提示的公告》（公告编号：2025-079）。 因公司与广州万顺及亚太矿业、太华投资签署的《合作协议》和《表决权委托协议》存在争议，亚太矿业及太华投资向北京仲裁委员会提起仲裁申请，北京仲裁委员会已受理。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 8、2025年9月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东所持部分股份将被法院强制变卖、变现的提示公告》（公告编号：2025-082）。兰州市城关区人民法院将依法对亚太矿业持有的580万股股份进行强制变卖、变现，若实施将导致亚太矿业的持股比例降低，从而导致控股股东广州万顺技术有限公司的表决权比例降低，进而导致实际控制人陈志健先生及陈少凤女士持有的控制权比例降低，但目前不会导致公司控制权及公司治理结构发生变更，不会对公司持续经营产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《合作协议》； 2、《告知函》。 特此公告。 甘肃亚太实业发展股份有限公司 董事会 2025年9月19日 中财网
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