向日葵(300111):浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:向日葵:浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送/ 本人本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明....................................................................................................................................2 交易对方声明....................................................................................................................................4 目 录................................................................................................................................................5 释 义................................................................................................................................................8 重大事项提示..................................................................................................................................10 一、本次交易方案概述.........................................................10二、募集配套资金情况.........................................................12三、本次交易的性质...........................................................13四、本次交易对上市公司的影响.................................................14五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................15六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................16七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................17八、待补充披露的信息提示.....................................................18重大风险提示..................................................................................................................................19 一、本次交易相关风险.........................................................19二、与标的资产相关的风险.....................................................21三、其他风险..................................................................22第一节本次交易概况....................................................................................................................24 一、本次交易的背景和目的.....................................................24二、本次交易方案概述.........................................................25三、本次交易的性质...........................................................26四、本次交易的支付方式.......................................................27五、标的资产评估及作价情况...................................................27六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................27七、本次交易对上市公司的影响.................................................27八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................28九、本次交易相关方所做出的重要承诺...........................................29第二节上市公司基本情况............................................................................................................47 一、基本情况..................................................................47二、公司股本结构及前十大股东情况.............................................47三、控股股东及实际控制人情况.................................................48四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.................49五、上市公司最近三年的主营业务发展情况.......................................49六、上市公司主要财务数据及财务指标...........................................50七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.......................................50八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.....................................................51九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.................51十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................51第三节交易对方基本情况............................................................................................................52 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.....................................52二、募集配套资金交易对方.....................................................57第四节交易标的基本情况............................................................................................................59 一、兮璞材料..................................................................59二、贝得药业..................................................................65第五节标的资产的预估作价情况................................................................................................69 第六节本次交易涉及股份发行的情况........................................................................................70 一、发行股份购买资产.........................................................70二、募集配套资金..............................................................72第七节风险因素............................................................................................................................75 一、本次交易相关风险.........................................................75二、与标的资产相关的风险.....................................................77三、其他风险..................................................................78第八节其他重要事项....................................................................................................................80 一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........80二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况....................................80三、本次交易对上市公司治理机制的影响.........................................80四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.....................................80五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................81六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................81七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明.....................82第九节独立董事专门会议审核意见............................................................................................83 第十节声明与承诺........................................................................................................................85 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提请投资者在做出投资决策前，务必认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过5%。因此，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。报告期内，公司主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药为主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。 兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。 贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，促进上市公司的长远发展。 本次交易完成后，上市公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力也将显著增强。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构批准； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、标的公司已就本次交易做出股东决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）； 5、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册； 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了关于股份减持计划的承诺： 1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若本人/本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本人/本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。 （二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺： 1 、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规 公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司后续将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （三）严格履行上市公司审议及表决程序 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，已经独立董事专门会议审议通过并出具审核意见。 （四）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）股份锁定安排 为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体内容参见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4 、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （二）审批风险 本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。 （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，交易对方持有的兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将大幅增长，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。 （六）募集配套资金不达预期的风险 上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （七）本次交易完成后整合不达预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）客户集中度较高的风险 兮璞材料客户主要集中在半导体晶圆制造领域，部分客户采购决策受预算、审批等因素影响，存在一定的周期性和不确定性。若主要客户需求发生变动或采购计划延迟，可能对标的公司的经营业绩造成波动。 （二）人才流失与团队稳定性风险 标的公司的核心技术和发展依赖于关键技术人员和管理团队。若出现核心人员流失或团队不稳定，可能对标的公司的研发进展、产品交付和市场拓展带来不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 随着半导体材料市场前景日益明确，越来越多的企业进入该领域，可能导致市场竞争加剧。若兮璞材料不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质量，可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。 （四）医药行业政策改革变化风险 医药行业受国家政策影响较大。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险，进而压缩贝得药业的盈利空间。与此同时，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等检查力度和频次。药品监管政策不断更新和完善，如药品注册审批、生产质量管理规范、环保要求等方面的变化，如果贝得药业不能及时了解和适应，可能导致产品注册失败、生产受阻、面临处罚等。医保政策的调整，如药品医保目录的更新、医保报销比例的变化等，会影响药品的市场需求和价格，进而影响贝得药业的销售收入。 （五）原材料价格波动风险 贝得药业原材料成本占生产成本的占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，如果未来主要原材料的价格持续上涨或剧烈波动，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。贝得药业将加强市场预判及分析，优化原材料库存管理，完善重点药品供应体系，优化供应链效率，以降低原材料价格变化可能带来的影响。 （六）安全、环保、质量风险 随着国家对安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准也是不断提升，安监部门和环保部门的日常监管频率变高、执行力度变大。贝得药业生产原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，如操作不当等因素，产生的废水废渣等污染物可能会造成安全事故，从而对贝得药业制造产品和经营产生不利影响。与此同时，生产过程中产生的大量废水、废气、废渣等污染物，面对环保要求日益严格，贝得药业如果不能有效处理污染物，达到环保排放标准，可能面临环保处罚、停产整顿等风险。此外，环保设施的建设和运行成本较高，会增加贝得药业的生产成本，影响贝得药业的经济效益。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量 近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导资源向新质生产力聚集。 2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。 2、上市公司原有业务面临挑战，积极布局产业升级转型，寻求跨越式发展机遇 上市公司主营业务聚焦医药领域。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险。 本次交易完成后，公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。 3、半导体材料产业迎来下游市场驱动发展新机遇 可穿戴设备等消费电子产品需求旺盛，汽车智能化、电动化促使汽车电子需求增长，为半导体材料市场提供了发展动力。此外，全球半导体行业正处于上升阶段，新技术发展带来前驱体、特种气体等半导体材料需求增加，再加上各国对半导体产业的政策支持，共同推动了全球半导体材料市场的发展新机遇。 （二）本次交易的目的 1、响应国家政策号召，积聚资本资源向新质生产力转型 近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，上市公司主要聚焦医药领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司之一兮璞材料是一家主要从事高端半导体材料研发、制造和销售的公司。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将拓展至高端半导体材料领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。 2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化 标的公司兮璞材料主要从事高端半导体材料研发、制造和销售，贝得药业主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。通过本次交易将优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。 二、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗等交易对方购买其持有的兮璞材料100%股权，向向日葵投资购买其持有的贝得药业40%股权。本次交易完成后，兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费等费用、或标的公司项目建设、经营发展、支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇5% 控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 。因此，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易的支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。 五、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
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