[收购]金帝股份(603270):山东金帝精密机械科技股份有限公司关于签订股权收购框架协议
山东金帝精密机械科技股份有限公司 关于签订股权收购框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购广州优尼精密有限公司（以下简称“优尼精密”）控股权。若收购事项完成，公司将持有优尼精密的控股权，优尼精密将成为公司的子公司。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 特别风险提示： （一）本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。 （二）如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审议程序等的风险。 （三）如完成收购目标公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与目标公司在企业文化、业务协同、资产运营、财务管理、人力资源管理等方面整合不达预期的风险。 （四）本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、框架协议签订的基本情况 公司与优尼精密及其股东优尼冲压（中国）投资有限公司于2025年9月19日签署《山东金帝精密机械科技股份有限公司收购广州优尼精密有限公司之框架认达成初步意向，具体收购方式和条款，以最终签署的正式收购协议为准。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。 本框架协议为股权收购事项的意向约定，暂无需提交公司董事会或股东会审议。公司将根据交易进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。 （一）交易对方的基本情况 1、公司名称：优尼冲压（中国）投资有限公司 2、统一社会信用代码：91440101585698511A 3、注册时间：2011年12月9日 4、注册资本：5,562万美元 5、法定代表人：熊智斌 6、经营范围：企业自有资金投资 7、注册地址：广州市花都区花港大道西侧77号C栋 8、股权结构：
（二）交易标的的基本情况 1、公司名称：广州优尼精密有限公司 2、统一社会信用代码：9144010169519164XP 3、注册时间：2009年11月2日 4、注册资本：3,500万美元 5、法定代表人：熊智斌 6、经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造） 7、注册地址：广州市花都区花港大道77号A栋 8、股权结构：
（三）主要财务指标 待审计与评估报告出具后予以披露 二、框架协议的主要内容 甲方：山东金帝精密机械科技股份有限公司 乙方：优尼冲压（中国）投资有限公司 丙方：广州优尼精密有限公司 1、丙方系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律合法成立并有效存续的有限责任公司。 2、截至本协议签署日，乙方持有丙方100%股权。 3、甲方拟通过受让乙方持有的丙方股权的方式取得丙方控股权（以下简称“本次收购”），乙方、丙方亦有意就本次收购与甲方合作。 各方就本次收购事宜进行了良好的沟通。各方达成本协议项下之主要内容，并共同确认本协议作为本次收购的初步意向，旨在对收购事宜进行初步约定；除保密条款、排他性条款与保障条款、适用法律与争议解决条款、效力条款外，本协议其他条款均不具有法律约束力；具体收购方式和条款，以最终签署的正式收购协议为准。 （一）收购方式与收购标的 甲方拟通过受让乙方持有的丙方股权的方式取得丙方控制权，具体收购方式、收购比例与支付方式以最终签署的正式收购协议为准。 （二）收购价格 本次收购的股权转让价格以由甲方聘请的中介机构对丙方审计、评估价值作为参考，由各方协商确定以最终签署的正式收购协议为准。 （三）稳定经营及收购的尽职调查程序 1、本协议签署并生效后，乙方和丙方共同确保丙方保持正常、稳定经营，不作出可能对丙方造成不利影响的资产重组、资产转让、股利分配、放弃业务、新增重大负债等事项。 2、本协议签署并生效后，各方同意并一致配合甲方及/或其委托的专业中介机构对丙方的业务、法律、财务、税务等进行全面的尽职调查。对此，乙方、丙方应予以充分的配合与协助，真实、准确、完整地提供尽职调查所需的文件和资料。 3、本协议签署并生效后，各方同意并一致配合甲方及/或其委托的专业审计、评估机构对丙方进行全面、客观、公允的审计、资产评估，审计、评估工作应当出具审计、评估报告。 4、各方确认，在甲方尽调工作完成及审计、评估结果完成后，甲、乙双方就本次交易是否推进作出一致意见，如果双方确认推进本次交易，则进一步就本次交易的收购协议及配套协议进行协商并签署协议；如果双方确认不再推进本次交易，则本协议终止履行。 （四）收购的先决条件 各方同意，本次收购将以下列条件的全部满足为前提： 1、甲方已完成对丙方的尽职调查工作，未发现存在对本次收购有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决）；2、丙方的业务、资产、财产、运营或其预期等均无重大不利变化； 3、本次收购经各方内部权力机构批准； 4、各方已签署正式收购协议。 （五）丙方治理结构 1、正式收购协议签署并生效后，甲方确定丙方董事会组成及改选事宜，以符合甲方集团公司的相关制度规定。相应调整与本次收购所涉工商变更一并办理。 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由本次收购后新组建的董事会聘任。 （六）任职承诺与竞业禁止 1、正式收购协议签署并生效后，甲方确定的丙方核心团队成员承诺在享受的薪资及各项福利待遇不低于同行业公允水平的前提下继续在丙方工作至少5年。 2、乙方同意、丙方确认其核心团队成员同意，在其任职期限内及离职后2年内： （1）不得在中国境内自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与丙方所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的业务； （2）不得在与丙方所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。 否则，前述主体在竞业禁止期限内从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归丙方享有，并且如前述主体违反上述约定而给甲方、丙方造成任何损失，该等人员须足额赔偿甲方及丙方的实际经济损失。 （七）保密条款 1、各方同意，本协议所有条款、本次收购事宜、本次收购所涉尽职调查从各方所获得的全部信息均属保密资料。未经其他方事先书面同意，任何一方不得将保密资料向各方之外的任何第三方披露。根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的专业中介机构、顾问机构披露（该方应确保其专业中介机构、顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。 2、如本次收购未能完成，各方负有相互返还或销毁其他方提供之信息资料的义务。 3、本条所述的保密义务于本协议终止后继续有效。 （八）排他性条款与保障条款 1、乙方、丙方承诺，本协议生效后至本协议终止前，未经甲方同意，乙方、丙方不得与第三方以任何方式就丙方的股权质押、设定任何权利负担、股权出让、资产出让、增资等收购事宜进行协商、谈判、订立或实施任何协议或安排。如各方同意，本排他性条款可延期。 2、乙方、丙方保证其提供的与本次收购有关的任何文件、信息（书面或口头）是真实、完整和准确的，不存在任何虚假、遗漏或误导。 3、乙方保证对其所持有的丙方股权享有完整、合法的权利，不存在因代持、担保等原因而造成权利受限的情况。 4、各方拥有签署和履行本协议所需的权利，并保证本协议的签署和履行已经获得一切必需的授权。 （九）适用法律与争议解决 1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交甲方所在地法院诉讼解决。 （十）效力 1、本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。经各方协商一致，可对本协议内容予以变更或终止。 2、如各方未能在本协议生效后六个月内就本次收购事宜达成正式收购协议，本协议自动终止。各方为此发生的成本费用（包括第三方中介费用）由各方各自承担。 3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方、丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议，但应书面通知乙方、丙方。 三、对上市公司的影响 本次收购优尼精密，将与公司形成较好的战略协同效应。优尼精密主营冲压产品，多年来沉淀了深厚的冲压工艺、成熟管理经验及优质客户资源，将与公司自身的精密加工制造与精细化管理能力的深度融合，较好的增强核心竞争力。 如本次交易完成，可快速拓展精密冲压业务的客户群体与市场份额，提升市场占有率。另外，可充分发挥优尼精密区位优势，通过后续的资源整合与赋能，提升优尼精密的资产运营效率及市场响应速度，从而更好地服务华南区域客户，强化区域市场竞争力。本次股权收购事宜尚未签订正式协议，在后续签订的正式协议生效、执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。 四、风险提示 （一）本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。 （二）如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审议程序等的风险。 （三）如完成收购目标公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与目标公司在企业文化、业务协同、资产运营、财务管理、人力资源管理等方面整合不达预期的风险。 （四）本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会 2025年9月22日 中财网
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