协和电子(605258):2025年第二次临时股东大会会议资料
江苏协和电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年九月 目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3 2025年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5 2025年第二次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 7 议案1： 关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的议案 .............................. 7 议案2： 关于增选公司第四届董事会非独立董事的议案 .......................................................... 8 议案3： 关于修订《股东会议事规则》的议案 .......................................................................... 9 议案4： 关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................................ 10 议案5： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................................... 11 议案6： 关于修订《对外投资管理制度》的议案 .................................................................... 12 议案7： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 .................................................................... 13 议案8： 关于修订《关联交易决策制度》的议案 .................................................................... 14 议案9： 关于修订《累积投票实施细则》的议案 .................................................................... 15 议案10： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 .................................................................. 16 江苏协和电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为保障江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏协和电子股份有限公司章程》、《江苏协和电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。 会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。 八、公司聘请北京金诚同达律师事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 江苏协和电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、 大会安排 1、现场会议时间：2025 年 9月 29日下午 14：00 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 3、现场会议地点：江苏省常州市武进区横林镇塘头路 4号公司一楼会议室 4、召集人：江苏协和电子股份有限公司董事会 5、主持人：董事长张文婷女士 6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 7、股权登记日：2025 年 9月 24日 8、会议审议议案：
二、会议议程 （一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程； （二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决； （三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决； （四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复； （五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果； （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果； （七）主持人宣读 2025年第二次临时股东大会决议； （八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书； （九）到会董事及相关与会人员在 2025年第二次临时股东大会决议及会议记录上签字； （十）主持人宣布会议结束。 江苏协和电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案1： 关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公 司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实自 2024年 7月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司现拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。 同时，为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司现拟将董事会人数由 7人调整为 9人，其中独立董事 3人保持不变，非独立董事由 4人调整为 6人，6名非独立董事中有一名为职工代表董事。除此之外，公司第四届董事会中战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员均保持不变。 根据上述监事会、董事会的调整，以及《上市公司章程指引（2025年 3月修订）》等法律法规的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司经营管理层办理相关工商变更。具体修订情况请详见公司于2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案2： 关于增选公司第四届董事会非独立董事的议 案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会人数将由 7人增加至 9人，新增的 2名董事中有一位需由股东大会选举产生。公司现推举张玺先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后至第四届董事会届满之日止。张玺先生简历如下： 张玺，男，1986年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2009年 1月至 2016年 5月先后历任常州市协和电路板有限公司 SMT事业部采购员、SMT事业部副总经理；2016年 6月至今先后历任江苏协和电子股份有限公司 SMT事业部副总经理、SMT事业部总经理，自 2022年 3月至今任公司副总经理。 本议案以《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》经公司股东大会审议通过为前提条件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案3： 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《股东会议事规则》。具体内容请详见公司于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏协和电子股份有限公司股东会议事规则》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案4： 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《董事会议事规则》。具体内容请详见公司于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏协和电子股份有限公司董事会议事规则》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案5： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《独立董事工作制度》。具体内容请详见公司于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏协和电子股份有限公司独立董事工作制度》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案6： 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《对外投资管理制度》。具体内容请详见公司于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏协和电子股份有限公司对外投资管理制度》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案7： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《对外担保管理制度》。具体内容请详见公司于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏协和电子股份有限公司对外担保管理制度》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案8： 关于修订《关联交易决策制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《关联交易决策制度》。具体内容请详见公司于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏协和电子股份有限公司关联交易决策制度》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案9： 关于修订《累积投票实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《累积投票实施细则》。具体内容请详见公司于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏协和电子股份有限公司累积投票实施细则》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 议案10： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《募集资金管理制度》。具体内容请详见公司于 2025年 8月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏协和电子股份有限公司募集资金管理制度》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 江苏协和电子股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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