光启技术(002625):审计委员会议事规则（2025年9月）
董事会审计委员会议事规则 二〇二五年九月 第一章总则 第一条为明确光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，并制定本议事规则。 第二条审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司财务信息、内部控制、内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并向董事会负责。审计委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的议案应当提交董事会审议决定。 第二章人员构成 第三条审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数,且至少应有一名独立董事是会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。法律法规、深圳证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》对于审计委员会委员资格另有规定的，从其规定。 第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。 第五条审计委员会委员任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由审计委员会根据本议事规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 第六条审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及《公司章程》，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 第八条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常审计工作的组织实施，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督，并承担日常工作联络和会议组织等工作。内审部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内审部负责人的考核。 第三章 职责 第九条审计委员会的主要职责权限： （一）行使《公司法》规定的监事会的职权； （二）行使《公司章程》规定的审计委员会职权； （三）提议聘请或更换外部审计机构； （四）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）审核公司的财务信息及其披露； （七）审查及评估公司内控制度； （八）公司董事会授予的其他事宜。 第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 内审部向董事会负责。内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十二条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 审计委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要风险因素： （一）管理层（特别是财务总监）在定期报告期间发生突然变更； （二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷； （三）公司被出具非标准审计意见的审计报告； （四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等； （六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。 第十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十五条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会监督评估外部审计工作时，应当重点关注以下方面： （一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等； （二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等； （三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因； （四）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通； （五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等； （六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等； （七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。 第十六条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内审部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合相关事项对定期报告的影响，在审计委员会审议时事先否决。 第十七条审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十八条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第十九条审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会、审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第二十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第四章会议的召开与通知 第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第二十二条定期会议每季度至少召开一次。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十三条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。 第二十四条审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十五条审计委员会会议可采用专人送出、邮件/电子邮件、电话、传真、微信、短信或其他书面方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十六条每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。 第二十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十九条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十条审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第三十一条公司内审部成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第三十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十三条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。 第三十四条委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第三十五条审计委员会会议通过的议案、表决结果及会议记录，应以书面形式报公司董事会。 第三十六条公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，具体包括：（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况； （二）对外部审计机构的监督情况，包括对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或更换外部审计机构提出建议等； （三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况； （四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况； （五）行使《公司法》规定的监事会职权的情况； （六）法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》及董事会要求的其他职责的履行情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 审计委员会会议的召开情况亦应一并披露。 第三十七条审计委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第三十八条审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第三十九条审计委员会委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第四十条审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过，表决实行一人一票。 因回避无法形成有效审议意见时，应将相关事项提交董事会审议；若回避后出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就“是否将该议案提交公司董事会审议”作出决议，再由公司董事会对该议案进行审议。 第六章附则 第四十一条本议事规则未尽事宜或本议事规则与届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十二条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十三条本议事规则解释权归公司董事会。 第四十四条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 中财网
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