林州重机(002535):林州重机：总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《林州重机集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。 第二条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条公司设总经理一名，视工作需要设置副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任总经理及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总数不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第四条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾1 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。 总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工 第六条总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责。总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工的聘用和解聘；（九）组织制定、批准具体规章制度，并监督执行； （十）根据董事会要求，组织编制公司业务报告并提交董事会； 2 （十一）按时向董事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性； （十二）向董事会报告认为有必要报告的其他事项； （十三）《公司章程》或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议。 第七条总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改善和自我发展能力； （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；第八条副总经理对总经理负责，主要行使下列职权： （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理的委托分管公司部门的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件； （二）总经理不在时，副总经理受总经理的委托代行使总经理的职权。 第九条财务负责人对总经理负责，负责组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。 3 第十条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （五）不得利用职权贿赂或者收受其它非法收入； （六）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （八）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有； （九）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（十）不得违反《公司章程》的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的公司秘密信息；但在下列情形下，可以披露该信息： 1、法律有规定； 2、政府部门、监管部门有要求； 3、司法部门有要求。 （十二）不得利用关联关系损害公司的利益。 （十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 4 公司总经理、副总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（三）董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第四章 总经理办公会议 第十二条公司总经理办公会议每月至少召开一次，参加人员为总经理及其他高级管理人员本人，总经理认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室至少于会议召开1日前书面、电话或其他形式通知全体与会人员，如有紧急事项的，通知时限可不受本条款限制。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。 第十三条有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时总经理会议： （一）总经理认为必要时； （二）两名其他高级管理人员提议时； （三）董事会提议时。 第十四条公司总经理会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名其他高级管理人员代其召集主持会议。总经理办公会议审议议题时须由半数以上高级管理人员参加，并由1/2以上的到会高级管理人员同意。 公司总经理会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。 第十五条总经理办公会的权限： 总经理办公会的投资决策权限按照《重大经营与投资决策管理制度》执行。 5 第五章 总经理报告制度 第十六条总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。报告的内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签署和履行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购买和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；（八）其他董事会授权事项的实施情况； （九）总经理认为需要报告的其他情况。 总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。 第十七条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第十八条在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。 第十九条董事会或者审计委员会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后三个工作日内按董事会或审计委员会的要求报告工作。 6 第六章 聘任终止 第二十条在总经理发生下列情形之一时，应予以解聘： （一）根据中国法律法规的规定，发生被禁止担任总经理的情形； （二）因健康或其他原因，已有六个月无法充分履行其总经理职务；（三）在履行总经理职务时因其故意或重大过失给公司造成重大损失。 第七章 附则 第二十一条本制度的内容如与有关规定及《公司章程》的规定有冲突，以及本制度未尽事宜，应按照有关规定及《公司章程》的规定执行。 第二十二条本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。 林州重机集团股份有限公司 2025年9月 7 中财网
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