林州重机(002535):林州重机：重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对本公司或本公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将相关信息通过董事会秘书向本公司董事长、董事会报告的制度。 第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、公司下属企业（指公司直接或间接持股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的公司）。 第四条公司各部门负责人、公司下属分支机构、下属企业的负责人为负有向董事会报告重大信息义务的第一责任人（即“信息报告义务人”），负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。第一责任人应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。 本公司的控股股东、持有公司5%以上股份的股东及本公司的实际控制人，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向本公司董事长、总经理和董事会秘书报告。 第五条公司董事会秘书具体承办重大信息报告的具体工作。 第六条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解到公司重大信息的证券服务机构的经办人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。 第二章重大信息的范围 第八条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构、下属企业出现、发生或即将发生的以下情形： （一）需提交本公司董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出的决议； （三）公司或下属企业发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或受赠资产； 9、债权或债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。日常交易指公司发生的与日常经营相关的下列类型的事项：（1）购买原材料、燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品；（4）提供劳务；（5）工程承包；（6）与公司日常经营相关的其他交易。 公司拟签署的上述日常交易合同达到下列标准之一的，应当及时报告：1、日常交易涉及第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、日常交易涉及第3项至第5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （四）公司或下属企业发生或拟发生以下关联交易事项，包括： 1、上述第（三）项所述交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3、公司为关联人提供担保。 （五）重大诉讼、仲裁事项； 1、涉及金额超过1000万，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；2、涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；3、证券纠纷代表人诉讼。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。 （六）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等； （七）利润分配和资本公积金转增股本事项； （八）公司回购股份的相关事项； （九）公司及公司股东发生承诺事项； （十）公司出现下列使公司面临重大风险的情形： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；7、主要或全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十一）公司出现下列情形之一的： 1、变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；12、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十二）有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 第九条公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。 第三章重大信息内部报告程序 第十一条公司各部门或下属企业等信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或该公司可能发生的重大信息：（一）各部门或下属企业拟将该重大事项提交本公司董事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、下属企业负责人、董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十二条公司各部门或下属企业应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况； （一）下属企业董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十三条信息报告义务人应当在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件由第一责任人签字后送交公司董事会秘书。 第十四条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）。年度报告、半年度报告和季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供资料。 公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报。 第十五条公司董事会秘书依照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司各部门、下属企业或其他人员上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第十六条公司董事会秘书可指定专人对上报的信息进行整理并妥善保存。 第十七条发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第四章时间要求 第十八条上述重大信息需股东会做出决议的，必须提前一个月报告，并备妥需决议事项的详细材料。 第十九条 存在上述第八条（一）情形的，必须提前20天报告，并备妥需议事项的详细材料。 第二十条 其他不需股东会、董事会决议，且无需独立董事专门会议进行事前审议的重大信息应于发生当日或次日进行报告，在可预见的情况下，鼓励提前报告。 第五章保密义务及法律责任 第二十一条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员，在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第二十二条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告或解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十三条本制度的内容如与有关规定及《公司章程》的规定有冲突，以及本制度未尽事宜，应按照有关规定及《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 林州重机集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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