灵康药业(603669):信息披露事务管理制度（2025年9月修订）
信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为了规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息、对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，以及相关主管部门要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人在规定的时间内，在证券交易所的网站和符合相关主管部门规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送相关主管部门。 第三条公司董事会秘书负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关法律法规的规定。公司证券部负责组织协调具体的信息披露事务，为公司信息披露事务的日常管理部门。 第四条本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易相关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员、以及相关法律法规和相关主管部门规定的其他承担信息披露义务的主体。 本制度适用于以下机构、人员，具体包括： （一）公司董事会秘书、证券事务代表及证券部； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各职能部门及各分公司、控股子公司负责人； （五）公司股东； （六）其他负有信息披露职责的部门、人员、股东等。 第二章信息披露的基本原则 第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，相关法律法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第七条除依法需要披露的信息以外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、资产交易对方等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合相关主管部门规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合相关主管部门规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合相关主管部门规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十一条公司发生的或与之相关的事件没有达到相关法律法规规定的披露标准，或者相关法律法规没有具体规定，但相关主管部门或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照相关法律法规的规定及时披露。 第十二条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者相关主管部门认可的其他情况，按相关法律法规披露或者履行相关义务可能导致其违反国家保密相关法律法规规定或者损害公司利益的，公司可以向相关主管部门申请豁免按披露或者履行相关义务。 公司应当披露的信息属于相关法律法规规定的可以暂缓、豁免披露的情况的，由公司审慎判断处理，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第十三条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，必要时应当以书面的方式询问。 公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复相关主管部门就相关事项提出的问询，并披露补充或者更正公告。 第三章信息披露的内容和审议权限 第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 第十六条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）相关主管部门规定的其他事项。 第十七条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）相关主管部门规定的其他事项。 第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合相关法律法规和相关主管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条、第八十一条规定的重大事件； （二）发生重大亏损或者遭受重大损失； （三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （九）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份； （十）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （十二）主要银行账户被冻结； （十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十四）主要或者全部业务陷入停顿； （十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十一）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十二）相关主管部门规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。 第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十六条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十九条公司证券及其衍生品种交易被相关主管部门认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十条公司应披露的交易如下： （一）重大交易 1、重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）相关主管部门认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 2、公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 4、公司与同一交易方同时发生本条第一款第1项之第（2）目至第（4）目规定以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款之第2项或者第3项的规定。 5、除提供担保、提供财务资助和委托理财等相关法律法规另有规定事项外，公司进行本条第一款之第1项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款之第2项或者第3项的规定。 已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 6、公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：(1)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； (2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (3)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； (4)上交所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两目规定。 7、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款之第2项或者第3项的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 8、公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）上交所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 9、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 10、公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及资产总额或者成交金额连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按照相关主管部门的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 11、公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条第一款之第2项或者第3项的规定披露或审议。 公司如未盈利可以豁免适用本条第（一）项之第2项或者第3项的净利润指标。 （二）关联交易 1、公司的关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第（一）款第1项规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、公司发生符合以下标准之一的关联交易（除提供担保外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，及时披露： （1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的交易。 3、除为关联人提供担保外，公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关主管部门的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 4、公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 5、公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 6、对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条第（二）款之第2项或者第3项的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 7、公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本条第（二）款之第2项、第3项的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 8、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： (1)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (2)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (3)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (4)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (5)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (6)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (7)公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；(8)关联交易定价为国家规定； (9)相关主管部门认定的其他交易。 第四章信息披露的程序和事务管理 第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第三十二条经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织证券部编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 临时报告一般由董事会秘书组织证券部编制，相关部门、分公司、控股子公司、董事、高级管理人员、其他信息披露义务人提供相关信息；董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）；董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。 第三十三条董事、高级管理人员知悉本制度规定的重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）相关主管部门规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十六条公司各职能部门及各分公司、控股子公司的负责人是各职能部门及各分公司、控股子公司信息报告的第一责任人，同时各职能部门及各分公司、控股子公司应当指定相关员工为联络人，负责及时向证券部、董事会秘书报告相关信息。 公司各职能部门及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行公司信息披露管理相关制度，确保本部门或公司发生应当披露的信息及时向公司证券部或董事会秘书通报，并应当保证该信息的真实、及时、准确和完整。 公司相关部门、分公司、控股子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应当通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司相关部门、分公司、控股子公司对相关事项是否需要披露存在疑问时，应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向相关主管部门咨询。 第三十七条公司及信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。公司发生本制度规定的重大事件时，应当及时告知证券公司、相关证券服务机构。 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 为公司及信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照相关法律法规发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第三十八条公司董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务。在内幕信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露内幕信息，不得利用该内幕信息进行交易。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开的重大信息。 第三十九条公司证券部负责董事、高级管理人员等信息披露义务人履行信息披露具体职责时的书面记录和保管工作。 公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，保存期限不低于十年。 第四十条公司财务信息披露前，应当执行财务管理和会计核算相关内部控制程序，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。 公司内审部门有权对公司的财务管理和会计核算的执行情况进行定期或不定期的监督，并向审计委员会报告相关监督情况。 第五章信息披露媒体和投资者接待机构 第四十一条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》或相关主管部门指定的其他信息披露报纸。 公司信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应当在证券交易所网站进行披露。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。 第四十二条公司修改信息披露指定媒体的，应及时履行相关审议程序并披露。 第四十三条公司证券部为公司信息披露的常设机构和投资者来访的接待机构。 第六章保密措施 第四十四条公司董事会负责内幕信息的保密管理工作，董事长为内幕信息保密管理工作的主要负责人，董事会秘书负责组织实施信息披露的具体保密工作，证券部为内幕信息保密管理的日常办事部门，审计委员会负责内幕信息保密管理情况的监督。 第四十五条公司内幕信息知情人，指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人以及相关法律法规规定的相关人员。 公司证券部负责内幕信息知情人登记报备工作。公司内幕信息知情人应当知悉相关法律法规的规定，严守内幕信息的保密义务，并严格按照公司内幕信息知情人登记管理相关规定配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，未经董事会或董事长授权，不得对外发布公司未披露的内幕信息。 公司董事会或董事长应当采取必要的措施，在内幕信息公开披露之前，将内幕信息知情人控制在最小范围内，必要时可以由公司与相关内幕信息知情人签订保密协议。 第四十六条董事会秘书在未公开的重大信息出现泄露时，应当立即披露相关信息，并可以向相关主管部门报告。公司董事、高级管理人员及相关部门、分公司、控股子公司应当予以必要的配合。 第七章责任追究机制 第四十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十八条因董事、高级管理人员的失职而导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司可以根据具体情节给予相关责任人批评、警告；如情节严重的，公司可以解除其职务，并且可以向其提出赔偿要求。 公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反相关法律法规及本制度的规定，应当承担相应的责任。 第八章附则 第四十九条本制度的相关定义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第五十条本制度如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本制度未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第五十二条本制度由董事会负责解释。 灵康药业集团股份有限公司 2025年9月 中财网
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