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引力传媒(603598):上海君澜律师事务所关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划解除限售相关事项法律意见书
| 时间：2025年09月22日 18:11:32 中财网 |
上海君澜律师事务所
关于引力传媒股份有限公司
2024年限制性股票与股票期权激励计划解除限售相关事项之
法律意见书
致：引力传媒股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“引力传媒”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就引力传媒本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下合称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到引力传媒如下保证：引力传媒向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为引力传媒本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次解除限售的批准与授权
2024年7月21日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议<2024 >
通过了《关于公司 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024年7月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年> <2024
限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
2024年7月22日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2024年8月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2024年8月8日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议、第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了核查意见。
2025年9月22日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2025年9月22日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期
根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票授予登记完成日为2024年9月25日，公司授予的限制性股票的锁定期即将届满。
（二）解除限售条件成就的情况
根据公司《激励计划》的规定，对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生上述情况，满足可 解除限售条件 |
| 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | |||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件 | ||
| 公司层面业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入不低于 55.00亿元；2、2024年净利润不低于5,500.00万元。 注：1、上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表数据为计 算依据；2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除 本次及其它股权激励计划及员工持股计划（如有）的股份支付费用、商 誉影响的数值作为计算依据 | 公司 2024年营业收入为 62.8860亿元，公司层面业绩 考核达成。 | ||
| 个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等 级： 考核等级 合格 不合格 个人层面解除限售 100% 0% 比例 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不 能解除限售的，不可递延至下一年度，由公司以授予价格回 购注销。 | 根据2024年度绩效考核结 果，2名激励对象个人层面均 可100%解除限售。 | ||
| 考核等级 | 合格 | 不合格 | |
| 个人层面解除限售 比例 | 100% | 0% | |
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票共计30.00万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的限售期将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十二次会议决议公告》及《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划规定的限售期将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签章页）本法律意见书于2025年9月22日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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何梦琪
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