安德利(605198):安德利：总裁工作细则（2025年9月修订）
总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）责权明确，决策科学，运作规范，保证总裁和经理层高管人员依法行使职权、承担义务，维护公司及全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市地上市规则、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 本工作细则所适用的人员范围为总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等经理层高级管理人员。 第二章 总裁及经理层高级管理人员的任职条件 第三条 总裁和经理层其他成员的基本任职条件： （一）诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强、具备良好的团队合作精神； （二）具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，具有较丰富的企业经营管理知识和较强的经营管理能力； （三）具有较强的组织能力、沟通协调能力和统揽全局的能力； （四）熟悉本职业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定战略眼光和市场意识； （五）具有较强的使命感和开拓进取精神。 第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； 定聘任总裁或者其他高级管理人员的，该聘任无效。总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。 第五条 在公司控股股东、实际控制人企业担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 第三章 总裁及经理层高级管理人员的职责 第六条 公司设总裁一名，根据《公司章程》的有关规定，公司总裁对公司董事会负责，主要行使下列职权： （一）主持并全面负责公司的日常经营管理工作，组织实施董事会有关决议，并向董事会报告工作； （二）负责拟订公司年度经营计划和投资方案，报公司董事会审批后负责组织实施； （三）组织拟订公司的基本管理制度； （四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； （五）负责拟订公司职工的工资、奖金、福利、奖惩等制度； （六）召集、主持公司总裁办公会议； （七）负责制定公司日常管理经营的具体规章； （八）提议召开董事会临时会议； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； （十）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （十一）《公司章程》、董事会或公司内部制度授予的其它职权。 第七条 总裁因故不能正常工作时，经董事长同意，应书面委托一名熟悉公司经营管理情况的经理层人员主持日常工作或履行相关职权。委托书应明确授权的内容、范围和期限。 第八条 总裁对公司副总裁等高级管理人员进行合理的分工和授权。 第九条 公司副总裁等高级管理人员在总裁的领导下，根据总裁的分工和授权进行工作，直接对总裁负责。 第十条 公司经理层高管人员的诚信义务： （一）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）认真地执行董事会的决议，坚定地维护公司的利益和形象，保守公司的秘密； （三）忠实地履行义务，真实、准确、及时地向董事会报告公司生产经营过程中的所有重大事项，自觉地接受公司董事会的领导和监督； （四）不做损害公司利益的事；不利用职权收取贿赂或其他非法收入；不以任何形式侵占公司的财产； （五）对公司的资产承担保值、增值的义务和责任，带领公司员工，为公司的兴旺和发展做出自己应有的贡献。 第十一条 公司经理层高管人员的责任： 指挥、监督所属职员。总裁对公司的经营活动承担主要责任。 （二）公司经理层其他高管人员根据各自的分工辅助总裁办理所指定分管的业务和所属企业；并承担相应的领导责任。 第十二条 总裁按照《公司章程》和有关规定行使职权时，受国家法律、法规的保护，任何组织和个人不得干预。 第四章 总裁及经理层管理人员的工作程序 第十三条 总裁依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。总裁对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，实行公司总裁办公会议集体讨论、总裁办公会议决策机制。公司经理层根据责任及分工，对办公会所决策的事项承担相关责任。 第十四条 公司总裁办公会成员由公司经理层班子成员组成，必要时公司可召开总裁办公会扩大会议，有关负责人列席会议。 第十五条 总裁办公会以现场召开为原则。必要时，在保障总裁办公会成员充分表达意见的前提下，经总裁同意，也可以通过会签、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 第十六条 总裁办公会议事范围，原则上为需呈报董事会或董事长核准后实施的和公司日常经营管理中需集体研究决定的事项，主要有： （一）组织实施公司董事会的决议方案； （二）拟定公司的年度工作计划和投资方案； （三）拟定公司的重大生产、经营、研究开发业务工作； （四）拟定公司的年度生产经营计划； （五）拟定公司的中长期发展规划； （六）拟定公司的基本管理制度，制定内部规章制度； （七）拟定公司发展规划、年度计划、生产经营的调整方案； （八）拟定经理层领导分工； （九）提请董事会聘用或解聘公司副总裁、财务总监的方案； （十）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （十一）权限范围内的资产收购、资金使用及重大合同方案； （十二）制定公司内部管理机构的设置与调整方案； （十三）制定公司内部综合考核方案； （十四）拟定公司高管人员报酬方案，审议公司员工（高管人员除外）工资、保险、培训及人事方面的重大事项； （十五）部门干部的任免与奖励； （十六）总裁认为有必要在会上讨论的事项。 第五章 总裁及经理层管理人员的报告制度 第十七条 总裁应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事会及其专门委员会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。在董事会闭会期间，总第十八条 总裁报告的主要事项包括但不限于： （一）定期报告：包括年度、半年度报告； （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策； （三）董事会决议的执行情况； （四）公司重大合同的签订和执行情况； （五）重大投资项目的进展情况； （六）公司重大人事调整； （七）对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策； （八）总裁认为需要报告的其他事项； （九）董事会要求的其他事项。 第十九条 对于需提交股东会审议的事项，总裁应根据董事会的授权或委托向公司股东会提交有关报告。 第二十条 总裁根据实际情况以及董事会的要求，采用会议、口头或书面等形式进行报告。 第二十一条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁应及时向董事长报告，并向董事会作出通报。 第二十二条 信息提供的责任及信息流通控制机制的建立 （一）公司总裁及其下属公司（部门）的总经理（或经理）应及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监督。 （二）对董事会的质询如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。总裁应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见的审计报告，向董事会做出说明。 第六章 总裁及经理层管理人员的考核与任免 第二十三条 总裁由董事长提名，每届任期三年，可以连聘连任。公司应与总裁签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。 第二十四条 董事会可根据需要，委托提名委员会开展总裁的聘任工作或启动总裁的解聘程序，经董事会审议决定总裁的任免。总裁提名聘任或解聘高级管理人员的，应经董事会提名委员会审查后，由董事会决定任免。董事会有权直接或通过提名委员会对提名的方式和过程进行监督和指导。 第二十五条 总裁及高级管理人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。 第二十六条 总裁及其他经理层人员在任期内不能胜任工作、严重失职或存在违法行为的，董事会有权免除其职务，并可视具体情况，决议给予其他处罚或追究其法律责任。 第二十七条 总裁在任期内发生调离、辞职或解聘等情形的，董事会应对其进行离任审计。 第二十八条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前向公司董事会提交书面辞职报告。总裁及其他高级管理人员在离任审计或交接手续等事项办理完毕之后方可离任，具体程序和办法按照公司管理制度以及相关人员与公司之第二十九条 总裁的年度考核和任期考核分别由董事会薪酬与考核委员会和提名委员会负责。其他经理层人员的年度考核和任期考核由总裁负责组织，董事会薪酬与考核委员会和提名委员会有权对考核过程进行监督指导。 第三十条 总裁及其他高级管理人员的绩效考核管理办法，由董事会薪酬与考核委员会负责制订，经董事会批准后实施。 第三十一条 非高级管理人员的经理层人员的聘任与解聘、考核与奖励管理办法，由公司绩效考核委员会负责制订，经公司经理办公会批准后实施。 第三十二条 公司经理层成员如有违反有关法律、法规和公司章程规定，或未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其它法律责任。 第三十三条 经理层高管人员利害关系的声明 当董事会确定的交易和合同与公司经理层高管人员存在利害关系时，应向董事会声明利害关系及其性质。 第三十四条 其它事项 （一）各职能部门定期向分管副总裁汇报本部门工作，分管副总裁再将情况汇报总裁。部门经理等中层管理人员请假或公出时，应事先报告主管领导同意并安排好其职务代理人，以便工作的衔接。 （二）正常情况下，公司内部按职责要求实施逐级管理体制。遇特殊情况，总裁或副总裁可以直接指挥，相应的责任由越级指挥者承担。事后应及时向分管副总裁或总裁汇报或通报。 第七章 附 则 第三十五条 公司总裁及经理层高级管理人员应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》、公司内部规章制度的有关规定，本着对公司全体股东负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。 第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》上市地上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则同时遵守上市地上市规则的相关规定，若不同上市地的上市规则规定不一致时，按从严原则执行。 第三十七条 本工作细则经公司总裁办公会讨论，并报请公司董事会批准后实施。 修正时亦同。 第三十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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