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苏豪时尚(600287):苏豪时尚关联交易管理制度（提交2025年第二次临时股东大会审议）
| 时间：2025年09月22日 18:36:03 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏苏豪时尚集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及控股子公司的关联交易行为，提高规范运作水平，
保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联
交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制
定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、
信息披露规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易及关联人认定
第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
其中第（十二）项至第（十六）项为日常关联交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关
联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规
则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年
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度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》的规定。
第六条 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。
第七条 本制度所称关联人及关联交易适用第五条的规定。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
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（四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第十条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
12个月内，存在第八条和第九条所述情形之一的法人（或者其
他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司
的关联人。
第十二条 公司与第八条第一款第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
第三章 关联人报备
第十三条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第十四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系
统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
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第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 除第二十条规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十六条 除第二十条规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司
章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前
款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要
求。
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第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直
接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
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第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司
的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易
的，按以下原则确定关联交易金额：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其
他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为准；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但
相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放
弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为准；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和
指标与实际受让或者出资金额为准。
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第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额
为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到第十五条规定的
披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本制度相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第十
六条规定的股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事
项。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的
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交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第二十六条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述
规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3
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年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第
一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照本制
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度相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内
容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与中国证监会、上海证券交
易所等证券监管部门日后颁布的相关规范性文件有冲突的，以监
管部门颁布的各类规范性文件为准。
第三十条 本制度所称的“以上”“内”包含本数，“不足”
不包含本数。
第三十一条 本制度的解释权属于董事会。
第三十二条 本制度经股东会批准后生效，修订时亦同。
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