贵研铂业(600459):云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司于2026年3月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终发行完成以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、按照公司截至2025年8月31日的公司总股本759,807,126股计算，假设本次向特定对象发行股票的发行数量为227,942,137股，假设本次发行募集资金总额为129,100.00万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。 4、公司2025年半年度归属于母公司股东的净利润为32,478.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,146.22万元。假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度假设：2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。 5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑未来限制性股票解除限售、限制性股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
由上表可知，本次发行完成后，若2026年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降。因此，短期内公司即期回报会出现一定程度摊薄。 公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册，能否取得批准、何时取得批准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、本次发行股票摊薄即期回报的填补措施 考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司拟采取的具体措施如下： （一）加强募集资金监管，确保募集资金管理及使用规范 公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情况，保障资金使用的合规性和高效性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺利推进。 （二）积极实施募集资金投资项目，提高公司盈利能力 本次募集资金主要投资于科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而有效降低即期回报摊薄的影响。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充分行使，为公司稳定发展提供科学、高效的治理制度保障。同时，公司将加强运营管理，优化资金进一步增强公司盈利能力。 （四）优化利润分配制度，重视投资者回报 公司将依据中国证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持续享受公司成长带来的投资收益。 通过上述措施，公司将最大程度降低即期回报摊薄的影响，确保募集资金的高效使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。 三、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 （一）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对任职期间的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）控股股东的承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下： 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占贵研铂业利益。 2、承诺切实履行贵研铂业制定的与本公司相关的填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给贵研铂业或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对贵研铂业或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至贵研铂业本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。” 特此公告 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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