英科再生(688087):高朋（上海）律师事务所关于英科再生资源股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
高朋（上海）律师事务所 关于英科再生资源股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 北京 上海 南京 2025年 9月 杭州 天津 深圳 高朋（上海）律师事务所 关于英科再生资源股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 致：英科再生资源股份有限公司 本所接受英科再生资源股份有限公司（以下简称“英科再生”或“公司”）委托，就公司 2025年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律、法规、规范性文件及《英科再生资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具本法律意见书。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、本法律意见书仅就与本次差异化权益分派事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等非法律专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本法律意见书仅供公司为实施公司本次差异化权益分派事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文 一、本次差异化权益分派的方案、原因 2025年 5月 20日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下实施 2025年中期分红，具体的中期分红方案由董事会制定。 2025年 8月 26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于实施 2025年度中期分红方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专户的股份数为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。公司本半年度不送红股，不进行资本公积转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配利润总额。 根据公司提供的材料及书面说明，截至公司向交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日，公司总股本为 194,054,775股，其中回购账户中股份数量为 848,200股。因回购账户中股份不参与分红，本次参与分红的股数为 193,206,575股。按此计算，公司本次共计派发现金红利 19,320,657.50元（含税）。 根据《回购规则》《回购指引》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配等权利。基于以上规定，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配。因此，公司本次差异化权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司提供的本次差异化权益分派业务申请文件并经公司书面确认，除权除息的参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的中期分红方案以及公司提供的本次差异化分红的业务申请文件，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日 2025年 9月 1日的收盘价27.28元计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的中期权益分派方案，实际分派的现金红利为 0.1元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.28-0.1）÷（1+0）=27.18（元/股） 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（193,206,575×0.1）÷194,054,775≈0.1（元/股） 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.28-0.1）÷（1+0）≈27.18（元/股） 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|27.18-27.18|÷27.18=0%＜1% 综上，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价格影响较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） 中财网
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